第六章　首次公开发行股票并上市的信息披露

第一节　信息披露概述

知识点一、信息披露的制度规定

1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。

依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　违反以上规定致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；

发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐机构、承销的证券公司，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；

发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。

 

2. 根据《中国证监会现行规章、规范性文件目录》，公开发行证券的公司信息披露规范包括：内容与格式准则、编报规则、规范问答。

首次公开发行股票的信息披露内容主要包括：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

 

例题：判断题

依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅

答案：正确

 

知识点二、信息披露方式

1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。

2.信息披露文件应当采用中文文本。假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

 

知识点三、信息披露的原则

1.信息披露的原则：

真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符

完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确

及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。

 

例题：单选题

( )是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。
       a.真实性原则
       b.完整性原则
       c.准确性原则
       d.及时性原则
       答案：a

 

知识点四、信息披露的事务管理

（一）信息披露事务管理制度。

上市公司应当制定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。（具体内容p190）

（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

1.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

2.董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

3.上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。　

4.上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

 

（三）信息披露的监督管理和法律责任

1.中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

2.证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。

3.中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

4.为信息披露出具文件的保荐人或证券服务机构及其人员有违规行为时， 中国证监会可采取下列措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案、行政处罚

5.上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人采取市场禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

 

【例题•单选题】上市公司应当设立（　），作为公司与交易所之间的指定联络人。

a.董事

b.董事长

c.董事会秘书

d.证券事务代表

『正确答案』c

 

知识点五、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》2012.5.2

（一）各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量

1.发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。

《会计法》、《企业会计准则》

2.会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。

3.保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。

（二）采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题

1.发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

（1）发行人应建立规范的财务会计核算体系

（2）发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。

（3）发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同

（4）发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。

（5）发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。

（6）对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；

会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

 

2.发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况

3.相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵

4.发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易

5.发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

6.相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查

会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

7.发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提

8.发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响

9.相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵

 

（三）进一步完善和落实责任追究机制

证券监管部门将依据《证券法》、《公司法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，进一步加强监管，完善对发行人、会计师事务所和保荐机构在财务信息披露方面的责任追究机制，督促有关各方切实履行职责。

1、证券监管部门将加强对财务信息披露违法违规行为的监管，对于发行人的财务造假、利润操纵等重大违法、违规行为，坚决予以查处，并对负有责任的相关中介机构和相关人员予以惩处。

2、证券监管部门将加强对会计师事务所、保荐机构执业质量的日常监管。

证券监管部门将建立首次公开发行股票公司相关中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管体系，形成监管合力；根据各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；构成违法违规的，依法进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

证券监管部门将把有关中介机构的不良行为和监管部门采取的监管措施、进行的行政处罚记入诚信档案，并适时向社会公开。

3、保荐机构、会计师事务所应建立内部问责机制，对于相关人员在新股发行申报过程中出现的不规范行为，应加大内部问责力度，并将问责和整改结果及时报送证券监管部门和相关行业协会。

4、加大社会监督力度，不断提升新股发行透明度，形成合力，共同促进信息披露质量的提高。

 

例题：判断题

发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

答案：正确