第二节　首次公开发行股票招股说明书及其摘要

知识点一、招股说明书的编制和披露的规定

证监会在2001年3月15日发布（2006年5与18日修改）了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》
　　（一）招股说明书信息披露的要求

1.第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。

凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

（二）招股说明书及其摘要披露的原则

原则：披露信息必须真实、完整、准确

发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应当向证监会书面说明情况，并及时修改；

若经证监会核准后发生的，应向证监会说明情况，经同意后修改；必要时发行人公开发行的申请要重新经核准。

2、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。

保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

1.招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

2.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

 

（四）招股说明书的预先披露

ipo程序：申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定

1.在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

2.预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

（五）招股说明书的一般要求（p200，共5点）

（1）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源
　　（2）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额。并以元、千元或万元为单位。

（3）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。

（4）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米（相当于标准的a4纸规格）。
　　（5）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

 

（六）招股说明书摘要的一般要求

1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。

2.招股说明书摘要内容必须忠于招股说明书全文。

3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。

4、在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送

1.发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

（八）其他备查文件

 

【例题•单选题】招股说明书的有效期为（　）个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书（　）起计算。

a.6，最后一次签署之日

b.3，第一次签署之日

c.6，最后一次签署次日

d.3，第一次签署次日

『正确答案』a 　　

 

知识点二、招股说明书的一般内容与格式

（一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

1.封面：“××公司首次公开发行股票招股说明书”，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。

2.书脊：“××公司首次公开发行股票招股说明书”

3.扉页：内容自己看，注意：发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

4.发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

（二）董事会的声明与发行人提示

招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的如下声明“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

   “中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

首次公开发行股票并在创业板上市的发行人，应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

 

（三）招股说明书概览

发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”

（四）本次发行概况

1.本次发行的基本情况。

2.本次发行的发行人和有关的中介机构。

3.本次发行于上市前的重要日期主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期。

（五）风险因素

1.披露风险因素的要求。

遵循重要性原则，按顺序披露带来不利影响的所有因素。对披露的风险因素应作定量分析；

无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

2.发行人应披露的风险因素包括但不限于的内容7点：p203

 

（六）发行人的基本情况（共8个方面，p201）

1.发行人的基本情况（8个方面）

2.发行人的改制重组情况（8个方面）

发起人应当详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

3.发行人的股本变化情况（7个方面,）

（1）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；

（2）前10名股东；

（3）前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务；

（4）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。

涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“ss”，在国有法人股股东之后标注“sls”，并披露前述标识的依据及标识的含义；

（5）股东中的战略投资者持有及其简况

（6）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；

（7）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

 

4.发行人关联方情况

发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方

5.发行过内部职工股的情况

6.若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过200人的，应说明情况。

7.发行人员工简介及其社会保障情况

8.重要承诺及其履行情况

 

（七）业务和技术

包括行业情况、业务情况、资产情况、特许经营权情况、生产技术、质量控制情况等方面。

2、业务情况.

（5）业务情况中，如果向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖少数客户的，应当披露其名称和销售比例。

（7）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

8.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

（八）同业竞争与关联交易

1.同业竞争。发行人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

2.关联交易。

关联关系和关联交易的确定：根据《公司法》《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性的分类进行披露。

经常性关联交易的披露内容、偶发性关联交易的披露内容、规范关联交易的做法

（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（8项，重点，特别注意）

包括简要情况、直接或间接持有股份情况、其他对外投资情况、领取收入情况、做出的承诺等。

4.发行人应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划。

8. 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格；发行人董事、监事、高级管理人员在近3年内曾发生变动的，应当披露变动情况和原因。（没有核心技术人员，特别注意）

（十）公司治理结构（4项）

机制设立、违规情况、资金占用和对外担保情况、内控的评估和鉴证情况等。

注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

 

（十一）财务会计信息（16项内容）

1.报表披露。

发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；

运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。

发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

同时，发行人还应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。

3.会计政策和会计估计披露。各种收入、资产的确认方法和计量方法。

5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

6.非经常性损溢情况披露。

7.固定资产和对外投资情况披露。

14.（盈利预测的披露部分）

（2）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告

（3）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”；

（4）发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。

 

（十二）管理层讨论与分析

发行人应当根据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。不仅限于财务因素还包括非财务因素。

包括财务状况分析、盈利能力分析、资本性支出的分析、重大会计政策或会计估计变更的影响、当前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响、未来趋势等。

（十三）业务发展目标

发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。p215

（十四）募股资金运用（共13个方面）

12.根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

 

（十五）股利分配政策（共3点）

1.发行人应披露最近3年的股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

2.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。

若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。

3.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。（判断题）

（十六）其他重要事项

2.发行人应当披露交易金额在500万元以上或者虽未达到但对公司生产经营活动、未来发展产或财务状况具有重要影响的合同内容。

（十七）董事、监事、高级管理人员及有关中介说明（6个机构）

（十八）备查文件

例题：判断题

发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”

答案：正确

 

知识点三、招股说明书摘要的一般内容与格式

发行人在招股说明书摘要的显要位置声明→重大事项提示→本次发行概况→发行人基本情况→募集资金运用→风险因素和其他重要事项→本次发行各方当事人和发行时间安排→备查文件