第二节　h股的发行与上市

h股指注册地在内地、上市地在香港的外资股。

h股的发行方式是公开发行加国际配售

知识点一、h股的发行方式

例题：多选题

h股的发行方式是（ ）。

a．国内配售     

b．国际配售

c．公开发行     

d．上网竞价

【参考答案】bc

知识点二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求

《关于企业申请境外上市有关问题的通知》明确国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向证监会提出境外上市申请，具体申请条件如下（p379，6点）

（3）净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；

例题：多选题

国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，可向中国证监会提出境外上市申请，申请条件有( )。
a.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定
b.净资产不少于3亿元人民币
c.过去1年税后利润不少于6 000万元人民币
d.按合理预期市盈率计算，筹资额不少于3 000万美元

答案：ac

知识点三、h股的发行与上市条件

h股发行的条件由香港联交所《上市规则》规定：

（一） 盈利与市值要求：

股份有限公司满足下列条件之一即可：

1.不少于连续3个会计年度年的营业记录，最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不低于3000万港元

2.公司有连续3个会计年度的营业记录，上市时市值不低于20亿港元，最近1年经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

3.不少于3个会计年度营业记录，前3个会计年度管理层维持不变，公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1年经审计财政年度收入至少5亿港元。

（二）最低市值要求：

新申请人预期上市时的市值不得低于5000万港元。满足上市时市值分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。

（三）公众持股市值和持股量要求：

1.无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

2.若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时预期市值也不得少于5000万港元。

3.如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%~25%之间的较低百分比。

（四）股东人数要求：

至少有300名股东

（五）持续上市责任

控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。

（六）公司治理要求

1.公司上市后须至少有1独立非名执行董事常驻香港；

2.需指定至少3名独立非执行董事，其中1名必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

3.发行人董事会下须设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会；

4.审核委员会成员须至少有3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

5、发行人必须委任一名符合《上市规则》第3.28规定的公司秘书

例题：多选题

h股上市公司的公司治理要求包括（ ）。

a．公司上市后须至少有3名执行董事常驻香港

b．需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长

c．发行人董事会下需设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会

d．审核委员会成员需有至少两名成员，并必须全部是非执行董事

【参考答案】bc

知识点四、h股发行的工作步骤

知识点五、h股发行的核准程序

第一，取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请。

第二，由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门。

第三，聘请中介机构，报送有关材料。

第四，中国证监会审批。

第五，向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序。