第五节  公司监事会的实务操作

知识点一、监事会的概述 （轮换考点）

监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会的主要特征：

1、监督职能的独立性；

2、监督职能的法定性； 

3、监督职能的专门性。

知识点二、监事会的职权的运用09 10 11 12 （必考点）

监事会的职权主要是对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的监督和对公司财务进行监督。根据《公司法》第54条、第119条规定，监事会、不设监事会的公司的监事的职权包括：

1、财务监督权；

2、对公司经营管理活动的监督；

3、提案权；

4、召开临时股东(大)会会议的提议权和特定情况下股东(大)会会议的召集、主持；

   股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。临时股东会的召开条件：①代表10％以上表决权的股东提议召开； ②1／3以上的董事提议召开； ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

【例题•多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有(   )。

a、不设监事会的公司监事      b、董事长  

c、20%以上的董事            d、代表20％表决权的股东

答案：ad

解析：临时股东会的召开条件：代表10％以上表决权的股东提议召开； 1／3以上的董事提议召开；监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

5、代表公司进行诉讼的权利；   

《公司法》第152条规定了监事会代表诉讼制度，即当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，监事会可以代表公司向人民法院提起诉讼，请求其承担赔偿责任。

6、公司章程规定的其他职权。

【例题•单选题】根据我国公司法，关于监事和监事会的说法，错误的是（  ）。（2011年）

a．仅在特殊情况下，监事可以列席董事会会议

b．监事会可以查阅公司账簿

c．监事会可以聘请会计师事务所协助工作

d．监事会在特殊情况下可以代表公司进行诉讼

答案：a

知识点三、监事会行使职权的保障措施 （轮换考点）

《公司法》第55条、第57条和第151条等规定了相应的保障措施：

1、质询或者建议

  监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

2、调查经营的异常情况

3、聘请会计师事务所协助调查

4、明确监事会所需经费的来源

   《公司法》明确规定，监事会行使职权所需费用，由公司承担。

5、董事、高级管理人员协助监事会工作的义务

  《公司法》规定，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

【例题•多选题】新公司法更加注重监事会的作用，下列表述符合公司法律制度规定的是（　）。

a、股份公司召开董事会，每次会议应当在召开前的10天，通知全体监事

b、股份公司每年度至少召开三次监事会会议

c、监事发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由董事会承担

d、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

答案：ad

解析：（1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；a正确。（2）股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议；b错误。（3）监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；c错误。（4）监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；d正确。