第二节 企业登记法律实务

知识点一、企业登记种类与方式 （轮换考点）

1、从登记性质上看，企业登记分为企业登记和企业营业登记。

2、企业登记行为分为设立登记、变更登记和注销登记三种方式。

知识点二、公司登记要求 （必考点）

（一）设立登记 （p408）

1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。04 08

2、营业执照的签发日期为公司成立日期。11

 （二）变更登记(重点)

1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；

2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申请变更登记；

3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；

用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。

例如：某公司注册资本100万，法定公积金60万，留存的法定公积金＝100*25%＝25万，所以，可以转增60—25=35万资本。

4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记；

5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记；

注意：“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”；

（三）公司注销登记原因

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

3、股东会或者股东大会决议解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院依法予以解散。

（四）分公司的登记11

1、公司设立分公司的，应当自决定做出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。

2、分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业登记》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

【例题•多选题】在北京市注册的蓝天公司拟在长春市设立分公司，关于分公司申请核准登记、取得《营业执照》的说法，正确的是（   ）。（2011年）

a．蓝天公司应自设立分公司的决定做出之日起30日内，申请登记

b．如蓝天公司所设分公司须经批准，应当自批准之日起60日内，申请登记

c．蓝天公司应向当地相应工商局申请分公司登记

d．蓝天公司应自分公司登记之日起30日内，向北京市工商局办理备案

答案：ad

（五）公司登记责任

1、违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款（公司设立时）；

2、对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的，取得公司登记的，处以五万元以上五十万元以下的罚款（公司存续中）；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

3、发起人、股东“虚假出资或抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％一15％的罚款。