第八章   金融法

第一节  证券法

第二节  银行法

第三节  信托法

第四节  票据法

第五节  保险法

第六节  外汇管理与期货交易管理法律制度

【考情分析】

本章内容包括证券法、银行法、信托法、票据法、保险法、外汇管理与期货交易管理法律制度。本章难点在于票据法中部分知识的理解。本章在历年考试中所占分值一般在12分左右，考试难度不大，大都是对法律规定的直接考察，在复习时应着重加强记忆，特别是重点、难点讲解中的知识点。

【考点分值】

最近三年本章考试题型及分值分布

年份	单项选择题	多项选择题	合计
2011年	6题6分	2题4分	8题10分
2012年	7题7分	2题4分	9题11分
2013年	7题7分	5题10分	12题17分

第一节   证券法

大纲要求：

一、证券法概述

二、证券发行

三、证券交易

四、上市公司收购

五、证券机构

六、违反《证券法》的法律责任

重点：证券交易的限制

难点：上市公司收购

知识点一、证券法概述

（一）证券

证券法意义上的证券指股票、债券、公债券。

（二）证券法

知识点二、证券发行

（一）证券发行的概念

目前我国证券发行主要有以下几种类型: （简单了解）

①中央政府为弥补财政赤字或筹措经济建设所需资金,发行国库券、国家重点建设债券；

②股份有限公司的发起人为设立公司发行原始股票或在公司成立后为筹集资金而发行新股或发行公司债券;

③商业银行、政策性银行等金融机构为筹措资金,经批准公开发行金融债券;

④证券投资基金的发起人向社会发行证券投资基金券。

（二）证券发行的原则

证券发行必须实行公开、公平、公正的原则。

证券发行、交易、上市公司的经营状况、信息等要公开。

（三） 证券发行的核准机构

公开发行股票和证券投资基金由国务院证券监督管理机构核准,其他证券的公开发行由国务院授权的部门核准或者由国务院授权的部门和国务院证券监督管理机构共同核准。

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内,依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改的时间不计算在内；不予核准的,应当说明理由。

（四）证券发行的相关法律、行政法规的规定

（五）公开发行证券 （轮换考点）

公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得向社会公开发行证券。（必须报批准）

有下列情形之一的为公开发行:

（1）向不特定对象发行证券的;

（2）向特定对象发行证券累计超过200人的;

（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

“特定对象”包括与发行人有某种联系的人员、公司、机构和机构投资者,前者是指发行人的内部人员如股东、公司员工及其亲属等,以及与发行有联系的公司、机构、人员等;机构投资者如基金公司、保险公司等。

非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

6.保荐人制度  （常考点）

以下情形应当保荐：

ø  发行申请人公开发行股票、可转换为股票的公司债券

ø  依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的

应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

（七）公司公开发行股票

(1)设立股份有限公司公开发行股票。设立股份有限公司公开发行股票向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。

依照证券法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。

(2)公司公开发行新股。

公司公开发行新股,应当符合下列条件:

ü  具备健全且运行良好的组织机构;

ü  具有持续盈利能力,财务状况良好;

ü  最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

ü  经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

符合以上条件后，还需要报批.

公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和证券法规定的有关文件。依证券法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

(3)募集资金的使用。

公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。

改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

(4)股票的溢价发行。股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

（八）公开发行公司债券

(1)发行公司债券的条件：①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的40%；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件

上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合上述公开发行公司债券的条件外,还应当符合证券法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

再次公开发行公司债券证券法规定了限制条件,有以下法定的情形之一的,不得再次公开发行公司债券:

ü  前一次公开发行的公司债券尚未募足

ü  对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

ü  违反证券法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送《证券法》规定的有关文件。

依证券法规定需聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

(2)发行债券筹集资金的使用。公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（九）与证券发行有关的信息披露义务

发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。（先审）

发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。（公开）

证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

（十）证券发行核准决定的撤销

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对巳做出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,（注意做出决定的情形）

尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。

已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;

保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;

发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。

（十一）证券的承销  （重点）

（1）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

（2）证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

（3）向不特定对象公开发行的证券“票面总值”超过人民币5000万元的，应当由“承销团”承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

（4）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。公开发行股票，代销、包销期限届满，发行应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

【2012年单项选择题】关于证券公司承销证券的说法中，错误的是（  ）。

a.证券公司承销证券应当同发行人签订代销或包销协议

b.证券公司对代销或包销的证券应当先行出售给认购人

c.证券公司可以为本公司事先预留所代销的证券

d.证券的代销、包销期限最长不得超过90日

【答案】c

【解析】本题的考查点是证券承销。①证券的代销、包销期限最长不得超过90日。②证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。c错误当选。

知识点三、证券交易 （必考点）

（一）证券交易的概念和原则

证券交易，是指依法对公开发行的证券进行的买卖的活动。

证券交易必须实行公开、公平、公正的原则。

（二）证券交易的一般规定

(1)合法证券才能交易。

(2)限制性证券的交易。依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不得买卖。

(3)证券上市交易。依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

(4)公开集中交易。证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

(5)证券交易的方式。证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。证券交易当事人买卖的证券可以采取纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

纸面形式的股票一般存在于非上市的股份公司；

其他形式为数字形式，一般是上市公司；

(6)禁止有关人员在任期或者法定期限持有、买卖、受赠股票。 (考点)

证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

总结：职业回避。

为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和承销期满后6个月内,不得买卖该种股票;

自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,亦不得买卖该种股票。

【例题】为股票发行出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员从事的下列行为中，违反《证券法》规定的有（  ）。

a.在该股票承销期内买卖该种股票

b.在该股票承销期满后的第120日买卖该种股票

c.自接受上市公司委托之日后第3日买卖该种股票

d.完成上市公司委托的工作之后在上述文件公开后的第7天买卖该种股票

答案：abc

(7)短线交易与股东派生诉讼的有关规定。

《证券法》要求上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东买卖其所持有的本公司的股票必须间隔6个月,如果未间隔6个月,在该股票买卖中所获得的利益应当归公司所有(归入权)。

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

总结：6个月内的股票交易为短线交易，内幕主体短线交易禁止；但是超过6个月的证券中长线交易自由，主要还是防止内幕交易的嫌疑。

公司董事会未在30日内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事应依法承担连带责任。

【2012年多项选择题】张某购买了某上市公司的6%的股份，张某将其持有的本公司股票在买入后第五个月卖出，获利200万元。关于该收益的说法，正确的有（    ）。

a.该收益应当归公司所有

b.该收益应当由公司董事会负责收回

c.董事会不收回该收益的，其他股东有权要求董事会在30日内收回

d.董事会未在规定期限内收回的，其他股东有权以公司名义向法院起诉

【答案】abc

【解析】本题的考查点是短线交易概念的理解。持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东在该事实发生之日起3日内，不得再行买卖该上市公司的股票；以后其所持该上市公司的股份比例每增加或者减少5%，在报告期内和作出报告、公告之日起2日内，不得再行买卖该上市公司的股票；在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

（三）证券上市

 (1)股份公司股票上市。股份有限公司的股票上市,应当符合下列条件:

ø  股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

ø  公司股本总额不少于人民币3000万元;

ø  公开发行的股份达到公司股份的总数的25%以上;

ø  公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行的股份达到公司股份的比例为10%以上;

ø  公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

申请股票上市交易,应当向证券交易所报送法律规定的有关文件。股票上市交易申请经过证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

(2)公司债券上市交易。

公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:

u  公司债券的期限为1年以上;

u  公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

u  公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

(3)暂停或者终止证券上市交易的公告与复核。

证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案

对证券交易做出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向证券交易机构设立的复核机构申请复核。

（四）持续信息公开

(1)证券发行公告。发行人应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的,还应当公告财务会计报告。

(2)中期报告与公告。上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载下列内容的年度报告,并予以公告：

p  公司财务会计报告和经营情况;

p  涉及公司的重大诉讼事项;已发行的股票、公司债券变动情况;

p  提交股东大会审议的重要事项;

p  国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(3)年度报告与公告。上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起4个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载下列内容的年度报告,并予以公告:

•       公司概况;

•       公司财务会计报告和经营情况;

•       董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;

•       已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额;

•       公司的实际控制人;

•       国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(4)重大事件的临时报告与公告。

重大事件包括以下各项:

ø  公司的经营方针和经营范围的重大变化;

ø  公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

ø  公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

ø  公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

ø  公司发生重大亏损或者重大损失;

ø  公司生产经营的外部条件发生重大变化；

ø  公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;

ø  持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

ø  公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

ø  涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

ø  公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机构采取强制措施;

ø  国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(5)信息披露的监督。

国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督。对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督,对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。

(6)不当披露的法律责任。

发行人、上市公司应当承担赔偿责任;

发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能证明自己没有过错的除外;

发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

（五）有关证券交易的法律禁止行为

(1)禁止内幕交易。

内幕信息是指证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

下列信息皆属内幕信息:

《证券法》第67条第二款所列重大事件; （参考上述第四项重大事件）

ü  公司分配股利或者增资的计划;

ü  公司股权结构的重大变化;

ü  公司债务担保的重大变化;

ü  公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

ü  公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

ü  上市公司收购的有关方案;

ü  国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

内幕人员是指证券交易内幕信息的知情人,它包括:

u  发行人的董事、监事、高级管理人员;

u  持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

u  发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员:

u  由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

u  证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

u  保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

u  国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息、建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,《证券法》另有规定的,适用其规定。

（2）禁止操纵证券市场

禁止任何人以下列手段操纵证券市场：①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者交易量；②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者交易量；③在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者交易量；④以其他手段操纵证券市场。

（3）禁止编造、传播虚假信息

《证券法》第78条规定，禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

（4）禁止欺诈客户

证券交易过程中，禁止证券公司及其从业人员从事以下损害顾客的欺诈行为：①违背客户委托为其买卖证券；②未经客户委托，擅自为客户买卖证券或者假借客户名义买卖证券；③为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；④利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息：⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

（5）其他禁止的交易行为

（6）违法行为人的赔偿责任

【2013年单项选择题】

下列人员中，不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是（    ）。

a.上市公司的总会计师

b.持有上市公司3%股份的股东

c.上市公司控股的公司的董事

d.上市公司的监事

【答案】b

【解析】本题的考查点是证券交易内幕信息的知情人员。包括：①发行人的董事、监事、高级管理人员；②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人。b选项持股比例未达到5%，不属于内幕信息的知情人。

知识点四、上市公司收购（需要掌握）

（一）上市公司收购的概念

上市公司收购是指收购人(投资者)公开收购目标公司(被收购的股份公司)依法发行的股份,以达到对该股份公司进行控股或者兼并、合并目的的行为。

上市公司收购是对上市公司股份的收购,而不是对上市公司资产的收购。

（二）上市公司收购的方式

①要约收购，是指投资者向目标公司的全体股东发出要约，表明愿意以要约中提出的条件购买目标公司的股票，以期获得或者是巩固对目标公司的控制权。要约收购分为强制要约收购和自愿要约收购。

②协议收购，是指投资者与目标公司的股票持有人约定收购股份的条件、价格、期限及其他事项，由股票持有人向投资者转让目标公司股份的收购方式。

（三）控制上市公司一定数量股份后的法定义务

通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%以后,其所持有该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

（四）强制收购

（1）强制收购要约。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

（2）公告收购要约。收购人（投资者）在依照法定程序报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。

（3）收购期限。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

（4）收购要约的撤销与变更。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后予以公告。

（5）对被收购公司股东平等对待。收购人的收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。收购人应当向被收购公司所有股东发出收购要约，不得仅对特定的股东发出收购要约。

（6）要约收购期限内买卖股票的限制。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约收购规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（五）协议收购

（六）上市公司股份收购行为完成之后的有关法律规定

（1）终止上市、强制受让股份、变更企业形式。被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

（2）一定期限内不得转让的义务。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内得转让。

（3）股票更换。收购行为完成之后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

（4）报告、公告义务。收购行为完成之后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

（5）收购国有股份的特别规定。收购上市公司中由国家机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

知识点五、证券机构

（一） 证券交易所

证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散,由国务院决定。

（二） 证券公司 

证券公司,是指依照《公司法》和《证券法》规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

设立证券公司,应当具备下列条件:

ü  有符合法律、行政法规规定的公司章程;

ü  主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,。

ü  净资产不低于人民币2亿元;

ü  有符合本法规定的注册资本;董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格;

ü  有完善的风险管理与内部控制制度;

ü  有合格的经营场所和业务设施;

ü  法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成,其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。

证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金,用于弥补证券交易的损失,其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。

证券公司的自营业务必须以自己的名义进行,不得假借他人名义或者以个人名义进行。证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。证券公司不得将其自营账户借给他人使用。证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务,应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

（三） 证券登记结算机构

证券登记结算机构是指经国务院证券监督管理机构批准的,为证券交易提供集中登记、存管与结算服务的不以营利为目的的法人。

证券登记结算机构履行下列职能:证券账户、结算账户的设立;证券的存管和过户;证券持有人名册登记;证券交易所上市证券交易的清算和交收;受发行人的委托派发证券权益;办理与上述业务有关的查询;国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。

（四）证券业协会

（五）证券监督管理机构

知识点六、违反证券法的法律责任

（一）行政责任

（二）刑事责任

（三）民事责任