第九节  公司的合并、分立、增资、减资

知识点一、公司的合并（轮换考点）

（一）公司合并的概念和形式

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,失去法人资格。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司,合并各方解散,失去法人资格。

（二）公司合并的程序

1、股东会作出合并决议；

2、合并各方签订合并协议；

3、实施债权人保护程序。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，为接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保

（三）公司合并中债权债务的承担

公司合并 ，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。（合并之前的债权债务由合并之后的企业承担）

知识点二、公司的分立（轮换考点）

（一）公司分立的概念和形式

公司分立分为存续分立和解散分立两种形式。

（二）公司分立的程序

1、股东会作出合并决议。公司分立应当由股东会作出特别决议。

2、订立合同；

3、实施债权人保护程序；

4、办理有关登记。

（三）公司分立中的债务承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

知识点三、公司增加资本（轮换考点）

（一）公司增加资本的概念

（二）公司增加资本的程序

1、股东会作出增资决议；

2、实施公司增资；

3、办理公司增资登记手续。

知识点四、公司减少资本（轮换考点）

（一）公司减少资本的概念

（二）公司减少资本的程序

1、股东会作出减资决议；

有限责任公司的股东会对公司减少资本作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;

2、编制资产负债表财务清单；

3、进行债权人保护程序

4、办理公司减资登记手续。