第三节、其他理财产品

知识点一、股票

（一）股票的分类

根据股东享有权利和承担风险大小不同	普通股股票	普通股股东按其所持有股份比例享有以下基本权利：①公司决策参与权；②利润分配权；③优先认股权；④剩余资产分配权
	优先股股票	优先股股东享有以下权利：①优先分配权；②优先求偿权。
按票面是否记载投资者姓名	股票分为记名股票和无记名股票
按投资主体的性质	国家股、法人殷和社会公众股
按照股票是否流动	可将其分为流通股及非流通股两大类

根据我国特殊国情，上市公司股票	a股	人民币普通股，是由我国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
	b股	以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的股票。
	h股	h股为在香港上市的股票
	n股	n股为在纽约上市的股票
	s股	s股为在新加坡上市的股票。

（二）股票的发行和交易

证券交易遵循时间优先和价格优先的原则。时间优先的原则是指在买和卖的报价相同时，在时间序列上，按报价先后顺序依次成交。价格优先原则是指价格最高的买方报价与价格最低的卖方报价优于其他一切报价而成交。

习题演练

【例题 判断题】价格优先原则是指价格最低买方报价与价格最高卖方报价优于其他一切报价而成交。

【答案】错

【解析】价格优先原则是指价格最高的买方报价与价格最低的卖方报价优于其他一切报价而成交。

（三）股票投资基础

股票投资具有高风险、高收益的特点。理性的股票投资过程应该包括确定投资政策→股票投资分析→投资组合→评估业绩→修正投资策略五个步骤。对于个人投资者而言，在进行股票投资时要注意以下几个方面：

1 . 风险分散，组合投资；  2 . 量力而行，合理选择；  3 . 定期评估，修正策略

【例题多选题】下列属于理性股票投资过程的有（ ）

a. 确定投资政策  b. 投资分析  c. 投资组合  d. 评估业绩

【答案】abcd

【解析】除了答案中的四个步骤外，还包括修正投资策略这个第五个步骤。

知识点二、中小企业私募债

中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，约定在一定期限还本付息的企业债券，其发行人是非上市中小微企业，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，发行方式为面向特定对象的私募发行，是完全市场化的公司债券。中小企业私募债属于私募债的发行，不设行政许可，发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案。

（一）中小企业私募债制度介绍

1 . 发行要求

(1)发行规模不受净资产的40%的限制。

(2)需提交经具证券期货从业资格的事务所审计的最近两年财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。

2 . 担保和评级要求

(1)鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。

(2)对是否进行信用评级没有硬性规定。

3 . 发行利率

预计中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债等。具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵押担保等）设计等因素的综合影响。

4 . 募集资金用途：募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活；可用来直接偿还债务或补充营运资金，不限于固定资产投资项目；与贷款相比，发行私募债不需要审批；与股权融资相比，不会影响公司所有权结构和日常的经营管理。

5、中小企业私募债具有以下几点优势：

(1)发行门槛低、成本可控；(2)无强制性信用评级要求； (3)可无担保、无抵押；(4)发行期限可长可短；(5)发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低；(6)采用交易所备案制、效率高、可预见；(7)发行规模不受净资产限制，资金用途灵活；(8)40%规定突破；(9)无产业政策限定。

（二）中小企业私募债投资要求

参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(5)经交易所认可的其他合格投资者。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

需要指出的是，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人，对导致私募债券持有账户数超过200人的转让不予确认。

(三)中小企业私募债的特征

1. 中小企业私募债的一大关键特点是不用行政许可，直接由证券公司自己做方案，就可以推向市场，证券公司的信用往往对私募债的信用产生较大影响。

2．募集资金用途没有任何限制，非常灵活，可以偿还贷款，也可补充企业流动资金。

3．中小企业私募债发行主体为中小微企业，发行资质要求低，发行条件宽松。中小企业私募债在流动性上低于、在债券违约风险上高于高评级债券，其较高的收益背后也伴随着较高的风险。

（四）私募债的三种投资模式

典型的私募债的投资方式有以下几种：

1、买入持有。投资人通过细致的调研，掌握一些资质不错，回报率不错的私募债，持有到期。

2、杠杆组合。通过发行设计产品或成立合伙制基金形式进行融资，进行杠杆化投资，这种投资模式收益可能会很高，但是由于募资一般都通过结构化的形式发行，投资者自有资金一般都作为投资担保的安全垫部分，如果债券出现问题面临的风险非常大。

3、利用量化工具买卖私募债。这种模式有两种，其中一种是把私募债作为投资组合的一部分进行组合投资，在获取私募债的高收益基础上控制总体风险。另一种就是根据风险收益情况建立一个风险控制模型，这种模式需要对私募债的违约率进行统计，研究私募债的违约概率，通过建立模型控制风险，找到稳健的收益。由于私募债发行时间还不长，后一种模式在当前阶段暂不适合。

习题演练

【例题 多选题】下列关于中小企业私募债的说法中正确的是（ ）

a、中小企业私募债属于私募债的发行，不设行政许可，发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案。

b、鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。

c、募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活

d、中小企业私募债在流动性上低于、在债券违约风险上高于高评级债券

【答案】abcd

【解析】本题考查关于中小企业私募债的基本内容。

知识点三、基金子公司产品

基金子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。

（一）基金子公司业务类型

基金子公司的业务灵活，所受限制较少，且变化速度快，目前主要业务有以下几类：

1 . 类信托业务

与信托公司相比，基金子公司不受银监会监管，不受信托法规约束和银监会的部分规章的限制。在运作项目的过程中，部分基金子公司利用这个优势通过发行资产管理计划的形式来为融资人提供资金。

2 ．股权质押业务，银行系的基金子公司在该业务上体现出一定优势。

3．主动投资类业务：基金公司子公司可以依赖原公募投研团队形成的投资优势，设立相应的投资管理产品。

4．资产证券化业务：基金子公司可以将一些非标信托债权资产进行包装后，在交易所或者场外市场进行交易。特别是可以通过和银行合作来开展信贷资产、租赁资产甚至不动产资产的证券化。

5．通道业务：基金子公司利用自身的（监管）优势与产品开发需求方（主要是银行或信托）合作开发产品。在通道业务中，基金子公司并不进行主动、系统的项目开发、产品设计、交易结构安排和风险控制措施，甚至不直接、亲自参与资产管理的业务，这类业务往往项目、客户资源都掌握在银行和信托手中，基金公司子公司只是利用牌照功能出租一个通道，将外部资产以产品合同形式在基金子公司履行一个文件性流程。

（二）基金子公司产品特征

1 . 产品收益率相对较高；   2 . 产品参与人相对较多；

3 . 产品标准化程度不高；   4 . 抗风险能力低

习题演练

【例题 多选题】下列属于基金子公司产品特征的有（ ）

a、产品收益率相对较高  b、产品标准化程度高

c、产品抗风险能力高    d、产品参与人相对较多

【答案】ad

【解析】选项bc都与正确的特征相反。

（三）基金子公司产品投资注意事项

投资基金子公司产品需要注意以下几点：

1 . 充分了解产品发行人的情况

产品发行人的情况是产品的基本信息，信用级别高、风控措施严格、资本雄厚的机构在产品开发和产品销售时比较严格，相对而言，产品风险相对比较合理。对产品发行人的了解是购买基金子公司产品首先要考量的因素。

2 . 了解产品类型和风险收益特征

3 . 了解产品的风险管理措施

4 . 确定资金最终流向和投资标的物

5 . 了解信息披露方式和项目进展情况

知识点四、合伙制私募基金

所谓合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。

（一）合伙制私募基金的运作机制

有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：

1 . 关于投资范围及投资方式的限制

私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。

2 . 管理费及运营成本的控制

通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计人普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%~2.5%．提取方式可以按季、半年或一年。

3 . 利益分配及激励机制

有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定。在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。

(1)关于“优先收回投资机制”

所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率。

 (2)关于“回拨机制”

所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。无论是“优先回收投资机制”或是“回拨机制”均反映了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。

习题演练

【例题 判断题】“先回收投资机制”或是“回拨机制”均反映了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。

【答案】对

4 . 有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制

在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人人伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。

有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费率也不同；

自行转让的手续费费率较低，例如可为所转让出资额的1%，委托转让的费率较高，例如可为所转让出资额的5%；通过收取一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供居间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。

5 . 对普通合伙人的约束

在有限合伙制私募股权基金中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，因此需要防范普通合伙人侵害合伙企业的利益。除上述已表述的约束机制外，对于普通合伙人还存在以下约束措施：

 (1)关联交易的限制

有限合伙企业协议均禁止普通合伙人从事关联交易，以及自营及与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非得到全体合伙人大会的批准。但允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。

 (2)新基金募集的限制

为保证普通合伙人有足够的注意力执行合伙企业的业务，私募股权投资基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

(3)跟随基金共同投资的限制

为了防止普通合伙人基于自身利益，不能客观地进行项目投资或退出，私募股权资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。

(4)关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度

私募股权基金均要求执行合伙事务的普通合伙人定期向有限合伙人进行报告，有限合伙人有权查阅及复印有限合伙企业的会计账簿等财务资料，有权得到投资项目的估值报告等。

习题演练

【例题 多选题】下列属于对普通合伙人的约束的有（ ）

a、关联交易的限制

b、新基金募集的限制

c、跟随基金共同投资的限制

d、有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件

【答案】abc

【解析】选项d，是约束有限合伙人的内容。

6 . 次级合伙人首先承担亏损机制

有些私募股权基金在亏损分担上，约定由普通合伙人或者具有关联关系的有限合伙人作为次级合伙人，并以其对合伙企业认缴的出资先承担亏损。

7 . 委托管理机制

有限合伙制私募股权基金的合伙事务一般由普通合伙人执行，但普通合伙人也可以将合伙事务委托第三方机构执行。

普通合伙人将合伙事务委托第三方机构执行，委托管理机制存在以下不足之处：

其一，委托关系可随时解除，法律关系不稳定。但是，如单方解除委托合同，给另一方造成损失的，应当赔偿损失。

其二，只有在基金管理公司存在过错的情况下，才承担投资失败的法律责任，这与普通合伙人承担无限责任相比，责任较轻，约束不够。

（二）合伙制私募基金内部治理机制

1 . 国外私募股权基金典型的内部治理结构

普通合伙人是基金的实际运作者，是基金投资的决策者和执行者，在合伙协议授权的范围内，基金的投资决策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影响。综上所述，有限合伙制私募股权基金的初衷是“能人出力，富人出钱”。

2 . 国内私募股权基金在内部治理结构上的妥协

国内的私募股权基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权，体现了国内私募股权基金在国内客观现实下的妥协。

这种内部治理结构的最大特点是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三方专业人士共同组成的投资及决策委员会，并对基金的投资事项进行最终决策。

3 . 有限合伙制形式，公司制内核的私募股权基金

这一类私募股权基金虽然采取了有限合伙制的形式设立，但基金的投资运作均由全体合伙人共同决定；一般而言，基金的合伙人会议或者投资委员会根据出资比例进行表决，类似于公司股东会的决策形式。

（三）合伙制私募基金的设立

当一只基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1~2个潜在主导的有限合伙人审查。

条款清单中至少包含以下十大要点：1、gp的出资比例2、收益分成；3、管理费；4、收益钩回；5、基金规模；6、联合投资机会；7、有限合伙人的职责；8、投资限制；9、lp的违约责任；10、关键人条款及继承问题。

（四）私募基金设立和投资须关注的事项

1 . 基金依法设立：金融办的审批、工商部门登记并且按照各部门的要求完成备案工作。

2 . 向特定对象募集资金

首先，投资人数要符合法律规定，以有限责任公司和有限合伙制企业募资的，投资人数不得超过50人（以股份有限公司形式募资的，投资人人数不得超过200人）；其次，要审查投资人是否存在用借贷或者他人委托的资金投资的情况，可通过要求投资人出具承诺函的形式进行审查确认；最后，投资人应当具有相应的风险承受能力，具体表现为对单个投资人的最低投资数额进行限制，如自然人投资者投资数额不得低于100万元。

3 . 非公开宣传：在募集资金时，不得以广告宣传。为了合法且兼顾效率，在严格遵守其他几点的前提下，可通过小范围（参加人数不超过投资人数上限）推荐会的形式路演，随后筛选特定投资者或与个别投资者面谈。

4 . 不得承诺保底收益或最低收益

5 . 合法、合规使用募集资金

习题演练

【例题 判断题】私募基金设立需金融办的登记、工商部门审批并且按照各部门的要求完成备案工作。

【答案】错

【解析】私募基金设立需金融办的审批、工商部门登记并且按照各部门的要求完成备案工作。