第六章  公司法

内容与重点

一、公司法概述。有限责任公司和股份有限公司设立、注册资本、股东出资、和股东权利义务。

二、有限责任公司。有限责任公司的组织机构、一人有限公司的特别规定和有限责任公司的股权转让。

三、股份有限公司。股份公司的组织机构、股份发行和转让。

四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。董事、监事、高级管理人员的任职资格；

五、公司债券。公司债券的发行条件和程序。

六、公司合并、分立、减资、增资、解散和清算。公司的减资和增资。

第一节 公司法概述

知识点一、公司涵义与特征

（一）涵义：依照公司法规定设立的企业法人。我国公司法所称公司是指有限责任公司和股份有限公司

（二）有限责任公司特征

1、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，超过限额不再负责。

2、公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    3、股东人数为50人以下，股东可以是法人，也可以是自然人。但一人有限责任公司、国有独资公司的股东仅为1人。

    4、不能发行股份。

    （三）股份有限公司特征

    1、股份等额性；

    2、股东人数广泛性，股东人数最少为2人，没有上限限制。

知识点二、公司的设立

    （一）设立公司条件

    1、股东或者发起人人数符合法定人数；

    2、股东认缴的出资、认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

    3、股东或发起人依法制定公司章程；

    4、有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构；

    5、有公司住所

（二）公司设立方式

有限公司只能以发起设立方式设立。股份公司存在发起设立和募集设立两种方式。

（三）公司设立程序（略）

（2014中）根据《公司法》的规定，有限责任公司的设立条件包括：

a．有公司名称               

b．有公司住所

c．股东人数不少于2人

d．股东依法制定公司章程

e．注册资本不少于人民币3万元

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知识点三、公司的注册资本及股东出资

（一）注册资本规定

法律、行政法规对公司注册资本实缴、注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。

（二）股东出资

    有限公司的股东、股份公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

1、以募集设立方式设立股份公司的，发起人以外的认股人只能以货币出资。

2、以募集设立方式设立股份公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，另有规定的除外。[$endsection$]

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知识点四、公司对外投资和担保

    （一）公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    （二）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

    （三）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。但是请求提供担保的股东或者请求提供担保的实际控制人其所支配的股东不得参加此项表决。

知识点五、股东的权利和义务

    （一）股东权利

    1、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

    2、有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利；

    3、公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    （二）股东义务

     1、按期足额缴纳认缴的出资；公司成立后，不得抽逃出资或抽回股本。

    2、公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

知识点六、公司的财务会计

（2014初）下列关于公司公积金的表述中，符合公司法规定的有：

a．经董事会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金

b．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金

c．公司法定公积金累计额为公司注册资本的50 %以上的，可以不再提取

d．公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，可以用资本公积金予以弥补

e．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金

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