第二节  公开资本市场融资

·资本市场亦称“长期金融市场”或“长期资金市场”，是期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所。

·资本市场的4个典型代表：国债市场、股票市场、企业中长期债券市场和中长期放款市场。

·公开资本市场特指可公开交易的证券市场，包括股票市场和债券市场。

知识点一、证券市场概述

证券市场是证券发行和交易的场所。

（一）   证券市场的2分类标准

分类标准

细分

按证券进入市场的顺序

1.证券发行市场

又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售证券所形成的市场。

2.证券交易市场

是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的场所。相对于发行市场而言，证券交易市场又称为“二级市场”或“次级市场”。

按有价证券品种的类型

1.股票市场

2.债券市场

3.基金市场

a.封闭式基金：在证券交易所挂牌交易;

b.开放式基金：是通过投资者向基金管理公司申购和赎回实现流通的。

4.衍生证券市场

是以基础证券的存在和发展为前提的。其交易品种主要有金融期货与期权、可转换证券、存托凭证、认股权证等。

（二）              证券市场的构成3要素

3要素

内涵

市场参与者

 

（1）证券发行人

·证券发行人是证券发行的主体。

·证券发行一般由证券发行人委托证券公司承销。

·承销方式有包销（细分全额包销和余额包销）和代销两种。

（2）证券投资者

分为两大类：机构投资者和个人投资者

（3）证券市场中介机构

证券市场中介机构是指为证券的发行与交易提供服务的各类机构。

包括证券公司和其他证券服务机构。

【证券公司】是指依法设立可经营证券业务的、具有法人资格的金融机构。【证券服务机构】是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、评估机构、律师事务所、证券信用评级机构等。

（4）自律性组织

自律性组织包括证券交易所和证券行业协会。

（5）证券监管机构

证券监管机构是指中国证券监督管理委员会及其派出机构。它是国务院直属

的证券管理监督机构。

交易工具

包括：政府债券（包括中央政府债券和地方政府债券）、金融债券、公司（企业）债券、股票、基金及金融衍生证券等。

交易场所

（1） 场内交易市场

（2） 场外交易市场

包括：柜台交易市场（又称店头交易市场）

第三市场

第四市场

 

（三）证券市场的3功能

1．筹资功能

2．定价功能

3．资本配置功能

（四）我国证券市场及发展概况

我国证券发行市场的恢复与起步是从1981年国家发行国库券开始的。

此后，债券种类由国家债券扩展到金融债券、企业债券、国际债券。

我国的股票发行始于1984年。我国股票发行涉及：

1.境内人民币普通a股

2.供境内外法人和自然人购买的人民币特种股票b股

3.还有在境外发行的：

h股（中国境内注册企业在香港上市）

n股（中国境内注册企业在纽约上市）

l股（中国境内注册企业在伦敦上市）

s股（中国境内注册企业在新加坡上市）

4.红筹股（中资企业控股、在中国境外注册、在香港上市）等。

1990年末上海证券交易所和深圳证券交易所先后宣告成立并正式营业，标志着我国证券市场由分散的场外交易进入了集中的场内交易。

知识点二、房地产企业公开资本市场融资方式

    房地产公司在公开资本市场的融资方式可以分为两大类：股票市场融资、债券市场融资。

（一）股票市场融资四方式：

1.首次公开发行

2.配发

3.增发

4.认股权证

1．首次公开发行（又称首次公开募股，ipo)

【涵义】

是指股份有限公司（或经批准可采用募集设立方式的有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。

发行人形成公司股东大会决议，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

【何时发行？】

中国证监会受理申请文件予以核准并出具相关文件后，发行人可自核准发行之日起6个月内发行股票。

【如何确定股票发行价格？】

首次公开发行股票须通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。

询价对象是符合相关规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

2．配股和增发

配股和增发是上市公司在证券市场上进行再融资的重要手段。

 

配股

增发

不定向

定向

发行对象

向原股东配售股票、筹集资金

 

向不特定对象公开募集股份、发行股票

非公开发行股票（俗称定向增发），是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

一般规定

新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。

最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%、发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日均价

定向增发股票，其发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，发行股份有限售规定

特殊规定

1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

2）控股股东应当在配售前公开承诺认配股份数量

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【定向增发4目的】

资产并购、

财务重组、

资产收购、

企业并购

缺点

限制条件较多、融资规模受限、股本加大使得业绩指标被稀释

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优点

融资实施时间短、操作较简单、成本较低、不需要还本付息、有利于改善资本结构

增发与配股在本质上没有大的区别，但增发融资与配股相比具有限制条件少、融资规模大，而且定向增发在一定程度上还可以有效解决控制权和业绩指标被稀释的问题。

（2013单）在股票市场的融资方式中，增发与配股相比具有的优点是(    )。

    a．成本较低      b．限制条件较少

    c．操作较简单    d．不需要还本付息

【答案】b

（二）债券市场融资3方式

 

内涵

谁有资格发行？

谁批准后方可发行？

优缺点

1．公司债券

一年以上期限内还本付息

公司债券不是仅仅针对上市公司，满足发行公司债券要求的企业均可以申请

中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审批

面向对象广泛、融资成本较低、不改变原股东对公司的控制权、可优化企业债务结构、降低流动性风险等优点。

2．可转换债券

·指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

·转换前，它是债券，具有确定的期限和利率，投资者为债权人，凭券获得本金和利息；

·转换后，它成了股票，持有人也变为股东，参与企业管理，分享股息。

·发行可转换公司债券，要求上市公司符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息、应提供全额担保等条件。

·债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

·上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。债券持有人也可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

优点：低成本融资、稳定上市公司的股票价格、降低代理成本、完善公司治理结构、优化资本结构

缺点：增加管理层经营压力、存在回购风险、减少筹资数量等缺陷

 

3．分离交易的可转换公司债券

是认股权和债券分离交易的可转换公司债券的简称

在发行时，投资者需要出资认购债券，同时获得认股权证；而如果投资者行权，会再次出资以行权价格认购股票。

认股权证本质上为一权利契约，投资人支付权利金购得权证后，有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格认购或沽出一定数量的标的资产（如股票等）。权证的交易实属一种期权的买卖。

最大优点是“二次融资”。

由于有权证部分，分离交易债的债券部分票面利率可以远低于普通可转换公司债券，亦即其整体的融资成本相当低廉。

知识点三、公开资本市场融资中的定价问题

（一）企业或资产估值模型

1.收益折现法

·通过合理的方式估计出拟上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出拟上市公司价值。

·常用的模型包括：1）股利折现模型、2）现金流贴现模型

2.类比法

·类比法是通过选择同类上市公司的一些比率和指标的：

a.市盈率、市净率

b.每股收益、每股净资产

c.市值/销售收入、市值/现金流

3.净资产折扣方式定价

（二）股票发行价格定价

 

1.累计投标方式

·是目前国际上最常用的新股发行方式之一，是指发行人通过询价机制确定发行价格。

2.固定价格方式

3.竞价方式