注册会计师

一、单项选择题

1.在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。

A.甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资

B.甲公司以已作抵押的厂房作为出资

C.乙公司以人民币现金作为出资

D.乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资

【答案】D

【解析】外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明，任何一方都不得用以企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保。

2.中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600 万美元，其中甲公司出资400 万美元，乙公司出资200 万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009 年5 月10 日，丙企业取得工商行政管理部门于2009 年5月5 日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是( )。

A.乙公司应于2009年8 月5日前至少缴付30万美元

B.乙公司应于2009年8 月10日前至少缴付50万美元

C.乙公司应于2009年11 月5日前至少缴付30万美元

D.乙公司应于2009年11 月10日前至少缴付50 万美元

【答案】A

【解析】外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6 个月内缴清;合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3 个月内缴清。

3.关于外国投资者并购境内企业的问题，下列论述错误的是( )。

A.外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业的，为股权并购

B.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，导致中华老字号的境内企业实际控制权转移的，应向商务部进行申报

C.一般情况下，境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与其有关联关系的境内公司的，所设立的外商投资企业不得享受外商投资企业待遇

D.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，必须是在境外公开合法证券交易市场挂牌交易的

【答案】D

【解析】外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条

件：(1)股东合法持有并依法可以转让;(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利

限制;(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

(4)境外公司的股权最近1 年交易价格稳定。上述第(3)、(4)项不适用于特殊目的公司。

4.甲公司为中国国内的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是( )。

A.丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并

B.丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司

C.在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的25%

D.若甲公司为从事煤炭开采的公司，则丙公司可以与甲公司合并

【答案】D

【解析】投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以

与中国内资企业合并。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，

也可以是有限责任公司。在合并后的公司中，外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。

5.中外合作者在合作企业合同中约定外方先行收回投资的，合作企业期限届满时，合

作企业的( )应无偿归中方合作者所有。

A.全部固定资产B.外方投入的固定资产

C.全部资产D.外方投入的全部资产

【答案】A

【解析】法律规定，中外合作者在合作企业合同中约定外方先行收回投资的，合作企业期限届满时，合作企业的全部固定资产应无偿归中方合作者所有。

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