注册会计师

【单选题】下列关于上市公司信息披露事务管理的说法中，正确的是(　)。

A.上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案

B.上市公司发生重大事件的时间为定期报告报送时间的，可以定期报告代替临时报告

C.某项重大事件如果已经泄漏，就无需专门进行披露

D.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见

『正确答案』A

『答案解析』根据规定，上市公司信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，因此选项B的说法错误;某项重大事件已经泄露或者市场出现传闻的，即便发生在法定披露时点之前，上市公司也应及时披露相关事项的现状，因此选项C的说法错误;上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，因此选项D的说法错误。

【单选题】甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东199人，尚未公开发行或转让过任何股票。根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向中国证监会申请核准的是(　)。

A.股东乙向一位朋友转让部分股票

B.甲公司向两家投资公司定向发行股票各500万股

C.股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买回

D.甲公司向全国中小企业股份转让系统申请其股票公开转让

『正确答案』B

『答案解析』选项B是非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人，需要经证监会核准。

【多选题】下列关于存托凭证说法正确的有( )

A.存托凭证基础证券的发行人因在国外发行证券，不受我国证监会监督管理

B.存托凭证的存托人可以在境外委托托管人负责托管存托凭证基础财产

C.存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益

D.因存托凭证发生纠纷由当事人根据存托协议约定选择所适用的法律

『正确答案』BC

『答案解析』基础证券发行人应符合证券法关于股票等证券发行的基本条件，参与存托凭证发行，依法履行信息披露等义务，并按规定接受证监会及证券交易所监督管理，选项A错误;存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖，选项D错误。

【单选题】下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。

A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月

C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月

『正确答案』C

『答案解析』招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

【单选题】根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是(　)。

A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日

B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日

C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日

D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

『正确答案』C

『答案解析』本题考核招股说明书。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

【单选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是(　)。(应试指南下册P246)

A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时

C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时

『正确答案』B

『答案解析』本题考核重大事件披露义务。上市公司对外提供重大担保，属于重大事件，应当临时报告。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

【单选题】上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。

A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见

『正确答案』D

『答案解析』本题考核点是信息披露。根据规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

【单选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，不符合证券法律制度规定的是(　)。

A.该公司的第一季度报告在该会计年度的第4个月披露

B.该公司的中期报告在该会计年度的第9个月披露

C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第10个月披露

D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

『正确答案』B

『答案解析』根据规定，第一季度季度报告的披露时间第3个月结束后的1个月内，因此选项A的说法符合规定;中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是不符合要求的;季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是正确的;年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。

【多选题】甲上市公司发生的下列的事项中，属于应当公告的重大事件的有(　)。

A.张某持有公司5%的股份，其持股情况发生变化

B.公司签订重大合同

C.公司董事会决议被依法撤销

D.公司5个监事之一的刘某被撤换

『正确答案』ABC

『答案解析』本题考核持续信息披露。公司的董事、1/3以上的监事或者经理发生变动，属于重大事件。D项监事变动比例未达1/3，因此不属于重大事件，D项不符合规定。

【多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有(　)。

A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项

C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

『正确答案』BC

『答案解析』(1)选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务;(2)选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

【多选题】根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或转让活动中，可以豁免向证监会申请核准的有(　)。

A.因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到220人，但在1个月内降至195人

B.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到195人

C.股东累计已达195人的公司拟公开转让股份

D.公司获得定向发行核准后第13个月，拟使用未完成的核准额度继续发行

『正确答案』ABC

『答案解析』(1)在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，因此选项B的情形可以豁免核准;

(2)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，如果在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请，因此选项A的情形可以豁免核准;

(3)对于股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让，中国证监会豁免核准，因此选项C的情形可以豁免核准;

(4)公司申请定向发行股票，超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。选项D中，需要重新申请核准。

【单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的是(　)。

A.非上市公众公司不包括虽然在全国中小企业股份转让系统进行公开转让，但股东人数未超过200人的股份有限公司

B.非上市公众公司向特定对象发行股票，无须中国证监会核准

C.非上市公众公司包括股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，但其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司

D.非上市公众公司经中国证监会核准，可以在全国中小企业股份转让系统向不特定对象公开发行

『正确答案』C

『答案解析』本题考核非上市公众公司。非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;股票以公开方式向社会公众公开转让。无论公开转让后股东人数是否超过200人，都构成非上市公众公司，选项A错误、选项C正确。无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，选项B错误。非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行。非上市公众公司经中国证监会核准向不特定对象公开发行股票，应当申请在证券交易所上市交易;选项D错误。

【多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有(　)。

A.甲上市公司向原有股东配股

B.乙上市公司向某金融机构定向增发股票

C.有180名股东的丙非上市股份公司拟将其股票公开转让

D.有197名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人

『正确答案』AB

『答案解析』本题考核上市公司与非上市公众公司发行和转让的核准规定。上市公司非公开发行股票需要提交发行申请并核准，因此选项B当选;上市公司增发股票需要经过证监会审核，因此选项A当选;对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，因此选项C不需要经过证监会核准;因股票向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的，需要向中国证监会进行核准，选项D不需要经过证监会核准。

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