2014年资产评估师考试经济法巩固练习题：

三、综合题[共4题，共50分。其中(一)题18分， (二)题12分， (三)题10分.(四)题10分 有计算的，要求列出-9式、计算步骤。需按公式计算的，应列出公式]

(一)

卓韵公司为2011年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对 外提供担保，金额在100万元以上l 000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为卓韵公司的董事长，未持有卓韵公司股票。

2011年12月，卓韵公司的股价跌人低谷，甲拟购人卓韵公司l0万股股票，因自有资金不

足，甲向同为卓韵公司董事的乙请求借款500万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求卓韵公司为其借款提供担保。

2011年12月20 日，卓韵公司召开董事会，卓韵公司共有董事9人，出席会议的有6人 (包括甲和乙).董事会会议讨论了卓韵公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为 甲向乙借款提供担保的决议。

2011年12月25日，甲在获得500万元借款之后，以每股20元的价格买入卓韵公司股票l0万股，并向公司报告，2)12年1月5 日，甲以每股24元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。

丙在2012年2月15日买人卓韵公司股票1万股，成为卓韵公司的股东，丙从卓韵公司的公 告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2012年2月23日要求卓韵公司 董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。

2012年4月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第l个诉讼中，丙请求 撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董 事过半数;在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司。

根据《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

1.甲买入卓韵公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。

2.甲出售卓韵公司股票的数量是否符合法律规定?说明理由。

3.丙请求撤销董李会决议的理由是否成立?说明理由。

4.丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司是否符合法律规定?说明理由。

5.丙是否有资格提起第2个诉讼?说明理由。

(二)

王某、张某是甲建筑公司的工程师。2011年7月，两人接受建筑公司指派，为公司承担的

某公寓开发项目制作工程设计图，约定设计图责任由两人承担。2011年9月，两人完成设计图，署名为王某、张某。2012年3月，李某“跳槽”到乙建筑公司，随身带走了该工程设计图的复印件。甲建筑公司获悉后，认为李某窃取了该公司的商业秘密，向法院提起诉讼，要求李某归还该设计图。

根据上述材料，回答下列问题：

1.案例中的工程设计图的著作权归谁?并说明理由。

2.甲公司能否优先使用该设计图?王某、张某可否许可第三人使用该设计图?并说明理由。

3.作者对设计图的署名权和翻译权的保护期限分别是多长?

答案：

(一)

1.甲买入卓韵公司股票的行为符合规定。《公司法》和《证券法》均未对上市公司董事买 入本公司股票进行限制

2.甲出售卓韵公司股票的数量不符合规定。上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有的本公司股份总数的25%。本题中，甲卖出股票的数量超过了25%。

3.丙请求撤销董事会决议的理由不成立。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董 事过半数通过。在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，“无关联关系”的 董事有7人，赞成票为4票，董事会作出决议符合规定。

4.丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司符合规定。上市公司的董事，将其持有的股票在买入后6个月内卖出，公司应当收回其所得收益。

5.丙没有资格提起第2个诉讼。股份有限公司连续l80日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，才有资格代表公司提起诉讼。本题中，丙持有该上市公司股份的时间未达到l80日。

(二)

1.工程设计图的作者归王某、张某共同享有。张某、王某为完成本单位的工作任务所创作 的工程设计匿属于职务作品。张某、王某是创作作品的公民，两人对设计图承担责任，并且在 设计图上署名，是该作品的作者。甲建筑公司对该作品不承担责任，因此不视为该作品的作者。

2.甲公司有权在其业务范围内优先使用该设计图。设计图完成2年内，未经甲建筑公司同 意，王某、张某不得许可第三人以与甲建筑公司使用的相同方式使用该作品。

3.作者对设计图的署名权的保护期不受限制。作者对设计图的翻译权的保护期，截止于最后死亡的作者死亡后第50年的l2月31日。

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（责任编辑：中原茶仙子）

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