税务师

组织机构

有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会及经理、监事会。

(一)股东会

1.股东会的职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划。

【提示】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

(3)审议批准董事会的报告。

(4)审议批准监事会或者监事的报告。

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(8)对发行公司债券作出决议。

(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

(10)修改公司章程。

【提示1】董事会的职权(P205)

董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权“决定”的事项包括：

(1)决定公司的经营计划和“投资方案”。

(2)决定公司“内部管理机构”的设置。

(3)决定“聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

(4)制定公司的基本管理制度。

【解释】公司的具体规章由经理制定。

【提示2】监事会(不设监事会的监事)的职权 (P206)

(1)检查公司财务。

(2)对“董事、高级管理人员”执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

(5)向股东会会议提出提案。

(6)对董事、高级管理人员提起诉讼。

(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。

2.股东会的会议制度

(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

(2)以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

【学习思路】

(1)召集会议顺序：董事会--监事会或者不设监事会的监事 ——代表1/10以上表决权的股东。

(2)主持会议顺序：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事会或者不设监事会的监事 ——代表1/10以上表决权的股东。

(3)临时股东会的召开条件

①代表10%以上表决权的股东提议召开;

②1/3以上的董事提议召开;

③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

(4)会议通知

召开股东会会议，应当于“会议召开15日以前”通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(5)表决权

股东会会议由股东按照“出资比例”行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

(6)股东会的特别决议事项：

①修改公司章程;

②增加或者减少注册资本的决议;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式。

【提示】

(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经经“代表2/3以上表决权的股东”通过;

(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持“表决权”的“2/3以上”通过。

(二)董事会(执行董事)

1.董事会的组成

(1)有限责任公司董事会由3一13人组成。

【提示】股份有限公司的董事会由5—19人组成。

(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。

(3)董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(4)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【提示】

①股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;

②国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。

(5)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任(任意记载事项)。

(6)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

【提示】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

2.议事规则

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行“一人一票”。

(三)监事会

l.监事会的组成

(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

(2)监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。

(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。

(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

(5)监事任期为3年，连选可以连任。

【提示】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

2.监事会的会议制度

(1)监事会设主席1人，由“全体监事过半数”选举产生。

(2)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

(3)监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

【例题·单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成。2010年8月，董事长王某召集

并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是(　)。(2012年)

A.制订公司的利润分配方案

B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某

『正确答案』A

『答案解析』本题考核董事会职权。(1)股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案;B错误。(2)决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权;C错误。(3)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;D错误。

【例题·单选题】下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是(　)。(2011年)

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.审议批准监事会或者监事的报告

C.聘任或者解聘公司总经理

D.修改公司章程

『正确答案』C

『答案解析』本题考核股东会职权。聘任或者解聘公司总经理是董事会的职权，并不是股东会的职权。注意掌握公司不同组织机构的职权。

【例题·多选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司(　)。(2007年)

A.高级管理人员可以兼任监事

B.监事的任期每届为5年

C.监事任期届满，连选可以连任

D.监事任期届满未及时改选，不得履行监事职务

E.董事不得兼任监事

『正确答案』CE

『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有(　)。

A.向股东会会议提出提案

B.提议召开临时股东大会

C.选举和更换由股东代表出任的监事

D.决定公司的经营计划和投资方案

E.对董事、高级管理人员提起诉讼

『正确答案』ABE

『答案解析』本题考核监事会职权。选项C属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。

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