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股权转让

(一)股权转让规则

1.股东之间转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.向股东以外的人转让

(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。

(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

(4)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。

(5)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

答疑编号：NODE00723300250600000301

3.强制转让股权

人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4.转让股权后应当履行的手续

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

答疑编号：NODE00723300250600000302

(二)异议股东股份回购请求权

1.股东退出公司的法定条件

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2.股东退出公司的法定程序

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼(股东直接诉讼)。

答疑编号：NODE00723300250600000303

(三)自然人股东资格的继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

【例题·多选题】根据《公司法》，下列关于股权转让的说法中，正确的有(　)。(2010年)

A.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

B.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权2/3以上同意

C.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

D.有限责任公司若发生股权转让，应相应修改股东名册

E.有限责任公司股东转让股权，应经董事会批准

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核股权转让。(1)有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;A正确。(2)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;B错误，C正确。(3)转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载;D正确。选项E的说法没有法律依据;错误。

答疑编号：NODE00723300250600000304

【例题·单选题】下列关于有限责任公司股东转让股权的说法中，不正确的是(　)。(2011年)

A.股东转让股权必须经代表2/3以上表决权的股东通过

B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让

D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权

『正确答案』A

『答案解析』本题考核股权转让。股东之间转让股权的，不需要其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

答疑编号：NODE00723300250600000305

【例题·多选题】根据《公司法》，有(　)情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。(2011年)

A.在公司连续5年不向股东分配利润、5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润

B.股东会会议决议与其它公司合并，或者公司分立、转让主要财产

C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保

D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

E.股东会会议决议减少注册资本

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核异议股东股份回购请求权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。注意与股份有限公司收购本公司股份的情形相区分。根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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