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二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)

1.有限责任公司股东会的下列事项中，必须代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

A.增加注册资本

B.变更公司形式

C.发行公司债券

D.修改公司章程

2.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。

A.5名董事出席会议，一致同意

B.7名董事出席会议，4名同意

C.5名董事出席会议，4名同意

D.9名董事出席会议，6名同意

3.按照我国《公司法》的规定，股东可以复制( )。

A.公司章程

B.股东会会议记录

C.董事会会议决议

D.公司一切保密文件

4.下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权有( )。

A.股东之间互相转让出资

B.聘任公司经理并决定其报酬事项

C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项

D.制定公司的具体规章

5.下列人员中，不得担任有限责任公司监事的有( )。

A.本公司普通职工谢某

B.本公司财务部经理吴某

C.控股公司董事周某

D.本公司副经理刘某

三、案例分析题(每题2分。由单选和多选组成。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)

1.甲有限责任公司于2006年11月与A银行签订了为期3年的贷款合同，贷款金额为1500万元。后甲公司分立为乙和丙两公司，两公司均为有限责任公司，原甲公司被注销。至2009年11月贷款到期时，A银行多次向乙和丙要求偿还贷款，但新成立的乙和丙公司拒不承担原甲公司的债务，称原贷款合同为甲公司与银行签订，乙和丙并不是合同的当事人，没有偿还义务。

(1)甲公司分立为乙和丙公司采取的方式为( )。

A.派生分立

B.新设分立

C.存续分立

D.解散分立

(2)甲公司分立为乙和丙公司须经过的程序是( )。

A.由董事会制订变更公司形式的方案

B.由股东会制订变更公司形式的方案

C.由股东会特别决议通过即经代表2/3以上表决权的股东通过

D.由股东会一般决议通过即经代表I/2以上表决权的股东通过

(3)甲公司的分立应当编制资产负债表和财产清单。甲公司应当自作出分立协议之日起( )日内通知债权人，并于( )日内在报纸上公布。

A.10，30

B.20，30

C.15，20

D.10，20

(4)甲公司欠A银行的1500万元的债务应( )。

A.由乙公司承担

B.由丙公司承担

C.由乙公司和丙公司各承担一半

D.由乙公司和丙公司承担连带责任

2.张三、李四和王五投资设立了甲有限责任公司，甲公司的注册资本为500万，其中张三以土地使用权作价200万出资，李四以货币50万，知识产权50万出资，王五以货200万出资。其中李四货币出资的20万是从王五处借的，借条中明确写明是为了出资设立甲公司。张三的土地使用权未过户到公司名下，为从银行申请贷款，李四和王五要求张三以土地使用权为贷款设立抵押担保。后李四不能偿还王五的20万借款，与王五达成合意以自己股份的20%抵债，张三表示反对，认为这使得王五成为公司的第一大股东自己的权益受到损害。王五以张三一直没有实际向公司出资为由要求其退出公司，此时李四的另一债权人何某因李四不能清偿到期债务，向法院申请强制执行其股权。

(1)关于甲公司的出资，下列说法正确的是( )。

A.对于张三的土地使用权出资，应当进行评估作价，不能由出资人自行约定

B.因为张三出资不实，甲公司不能依法设立

C.王五向李四的借款实际上是王五对公司的出资，王五对甲公司的应出资视为220万元

D.张三的土地使用权已为公司债务设立抵押，视为已向公司出资

(2)关于李四与王五约定以股权抵债，下列说法中，正确的是( )。

A.对于李四转让的股权，张三和王五有平等的购买权，此约定无效

B.甲为有限责任公司，内部可以自由转让，此约定有效

C.李四和王五的股权抵债协议使得王五成为公司的最大股东，损害了张三的利益，无效

D.应当由李四和王五协商购买的比例，协商不成的按股份比例购买

(3)下列关于王五认为张三未实际出资要求其退出公司的说法中，正确的是( )。

A.张三的行为违反了公司法的强制性规定，自始没有股东资格

B.张三仍有合法的股东资格，但应补交出资，并向其他股东承担违约责任

C.已经实际出资的李四或王五有权要求张三退出公司

D.李四和王五对于张三的出资差额承担连带责任

(4)人民法院强制执行李四的股权的下列说法中，正确的是( )。

A.法院应当通知甲公司和甲公司的全体股东

B.张三和王五都有优先购买权

C.自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的视为放弃

D.对于约定抵债的李四20%的股份，人们法院不得予以强制执行

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