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一、单项选择题(每题的备选项中，只有1个最符合题意)

1. 根据我国公司法，关于公司章程制定的说法，错误的是( )。(2011年)

A.有限责任公司章程由股东共同制定

B.国有独资公司章程必须由国有资产监督管理机构制定

C.发起设立的股份有限公司章程由发起人共同制定

D.募集设立的股份有限公司，发起人制定的章程必须经过创立大会确认

答案：B

解析：根据《公司法》第32条、61条、66条规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的所有股东。一人有限责任公司章程由股东制定。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。《公司法》第77条规定股份有限公司章程的制定方式：(1)对于发起设立股份有限公司的，由于公司的投资者限于发起人，股东人数相对较少并且固定，所以，由全体发起人共同制定公司章程，公司章程对全体发起人也就是对全体股东具有约束力;(2)对于募集设立方式设立的股份有限公司，由于除了发起人外还有其他认股人参与认购公司的股份才能设立公司，所以，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认才能有效。故选项B错误。

2. 甲公司上市后6个月召开股东大会，其通过的关于( )的决议，符合我国公司法规定(2011年)

A.公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让

B.公司发起人持有的本公司股份自决议通过之日起可以对外转让

C.公司用税后利润收购本公司已发行股份的4%用于未来一年内奖励本公司职工

D.接受乙公司持有的甲公司股票作为质押权标的

答案：C

解析：根据《公司法》第142条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。本法第143条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。选项C正确。

3. 根据上市公司治理准则，关于上市公司董事会专门委员会的说法，错误的是( )。(2011年)P132

A.专门委员会成员必须是董事

B.提名委员会中独立董事应占多数

C.薪酬与考核委员会的召集人必须是董事长

D.审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员

答案：C

解析：根据《上市公司治理准则》第52条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。故选项C错误,当选。

4. 根据我国公司法，关于监事和监事会的说法，错误的是( )。(2011年)P136

A.仅在特殊情况下，监事可以列席董事会会议

B.监事会可以查阅公司账簿

C.监事会可以聘请会计师事务所协助工作

D.监事会在特殊情况下可以代表公司进行诉讼

答案：A

解析：根据《公司法》第55条规定：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。故选项BC正确，A项错误。《公司法》第152条规定：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。故选项A错误，当选。

5.根据我国公司法，上市公司股东大会在董事选举时，控股股东控股比例在( )以上的，应采取累积投票制。(2010年)

A.20% B.30% C.40% D.50%

答案：B

解析:股东(大)会对董事会的制衡在其职权上主要表现在董事任免权、董事报酬决定权、重大事项决定权。《公司法》第l06条第l款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累计投票权。中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求一些上市公司必须采取累计投票制度。其中第31条规定，股东大会在董事选举中应积极推行累计投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采取累计投票制。选项B正确。

6.关于公司章程特征的说法，错误的是( )。(2010年)

A.公司章程具有要式性

B.公司章程具有保密性

C.公司章程具有法定性

D.公司章程具有自治性

答案：B

解析:公司章程被形象地称为“公司宪法”，它对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行为的基本准则。公司章程的特征有四点，即公司章程的要式性、法定性、自治性及公开性。选项B正确。

7.甲是一家有限责任公司的董事。公司章程规定，董事每届任期2年，则甲连续担任该家公司董事期限( )。(2010年)

A.不得超过2年 B.不得超过4年

C.不得超过8年 D.没有限制

答案：D

解析:根据《公司法》第46条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。选项D正确。

8.我国公司法未明确规定有权召集股份有限公司股东大会的是( )。(2010年)

A.董事会

B.监事会

C.占公司l/10以上股份的股东

D.法定代表人

答案：D

解析:《公司法》第l02条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。选项D正确。

9.根据我国公司法，关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务的说法，错误的是( )。(2010年)

A.不得侵占公司的财产

B.不得利用职权收受贿赂

C.任何情况下都不得同本公司进行交易

D.不得擅自泄露公司秘密

答案：C

解析:根据《公司法》第l49条第l款和相关法条的规定，忠实义务表现为下述几个方面：不得因自己的身份而受益，不得利用职权收受贿赂，不得侵占和擅自处理公司的财产，不得擅自泄露公司秘密，非经法定程序不得同公司进行自我交易。可见，并非所有的“自我交易”都违反董事、监事、高级管理人员的“忠实义务”而为公司法所禁止。选项C正确。

10.根据我国公司法的规定，下列属于监事会职权的是( )。(2009年)

A.审议批准董事会的报告

B.向股东会会议提出提案

C.制订公司的年度财务预算方案

D.对违反董事会决议的董事提出罢免的建议

答案：B

解析:根据我国公司法的规定，监事会享有财务监督权、公司经营管理活动监督权、(向股东会议的)提案权、临时股东会议提议权和特定情况下股东会议的召集和主持权、代表公司起诉董事和高管的权利以及公司章程规定的补充权利等。选项A属于股东(大)会的权限;选项C属于董事会的权限范围;选项D对违反“法律、行政法规、公司章程或股东会决议”的董事进行监督制衡、并可提出罢免的建议，该选项迷惑性较大。综上，选项B正确。

11.根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的( )。(2009年)

A.1/3以上股东 B.1/2以上股东

C.2/3以上股东 D.所有股东

答案：D

解析:根据我国公司法的规定，有责任公司的章程应由公司设立时的全体股东共同制定。因为有限责任公司是闭锁公司，一具有一定人合属性，因此其基本组织制度即公司章程应由设立时的全体股东共同制定。这一点区别于股份有限公司，对于以发起方式设立的股份有限公司，由于公司的投资者限于发起人，股东人数相对少且固定，因此全体发起人共同制定公司章程;而以募集方式设立的股份有限公司，发起人所制定的公司章程要经有其他认股人参加的创立大会确认才能有效，法律规定“必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数同意才能通过”。选项D正确。

12.根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的( )。(2009年)

A.在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累计投票制

B.上市公司董事会应当设立独立董事

C.所有公司董事会决议的表决都实行一人一票

D.董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事

答案：A

解析:选项A(股份公司的董事和监事选举中，必须实行累计投票制)是符合题目要求的，因为表述错误，根据我国公司法的有关规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程或股东大会决议，实行累计投票制，这是任意规定而非强制规定;中国证监会在《上市公司治理制度》中要求，股东大会在董事选举中应积极推进累计投票制，控股股东比例在30%以上的上市公司，应当采用累计投票制，因此累计投票制并非所有股份有限公司选举董事和监事的必用方式。选项B(上市公司应当设立独立董事)表述正确，因为我国公司法规定，上市公司必须设立独立董事，证监会在《上市公司指引》中规定上市公司董事会成员的l/3以上须为独立董事。选项C(所有公司董事会决议的表决都实行一人一票)表述正确，公司法规定董事会表决实行一人一票制，没有加权票制度。选项D，(董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事)表述正确，我国公司法承认董事表决权代理，但仅对股份有限公司规定了董事表决权代理，并且限定代理人只能是其他董事，董事之外的其他人不能担任代理人，这一点与股东表决权代理不同。因此，符合题目要求的选项就是A。

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