第七节 企业重组上市法律实务
企业发行股票并上市的条件：
1.发行人主体资格符合要求
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在3年以上，但
经国务院批准的除外;发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人最近3年内主营
业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.发行人业务完整、独立经营
3.发行人运行规范
发行人的董事、监事和高级管理人员没有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券
交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
，尚未有明确结论意见;发行人没有下列情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状
态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重;最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事
、监事、高级管理人员的签字、盖章;报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。
4.发行人财务会计制度健全、财务状况良好
5.发行人募集资金运用符合要求
6.在创业板上市的公司财务指标要求
发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营3年以
上的股份有限公司。
企业发行股票并上市的主要程序：
企业发行股票并上市的主要程序包括公司内部决策、申报与审核、发行股票信息披露
要求。
自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核
准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行
，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准
程序。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人
可再次提出股票发行申请。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有
效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半
年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前
招股说明书最后一次签署之日起计算。
上市公司运行规范：
1.上市公司股东与股东大会
2.上市公司控股股东与上市公司
上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控般股东单位不得担
任除董事以外的其他职务。
3.上市公司董事与董事会
控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采取累积投票制。董事会决议违反法律
、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。
但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的除外。上市公司经股东大会批准，可
以为董事购买责任保险。上市公司建立独立董事制度，独立董事不得在上市公司担任除独
立董事以外的其他职务。
4.上市公司监事与监事会
上市公司信息披露的有关规定：
上市公司定期报告和临时报告的信息披露。定期报告包括年度报告、半年度报告、季
度报告。上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指
定的网站上，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的
真实性、准确性、完整性，年度报告公布后，上市公司应在会计年度结束之日起6个月内，
将年度报告各两份分别报送公司所在地的证监会派出机构和证券交易所。上市公司应当在
每个会计年度上半年结束之日起2个月内将半年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将
半年度报告摘登于至少一种中国证监会指定的报纸上。上市公司应当在半年度报告披露后
，上半年度之日起2个月内，将半年度报告分别报送中国证监会、公司所在地的证监会派出
机构和证券交易所。上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告
。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告。公司的董事，1/3以上监事或者经理发
生变动;董事长或者经理无法履行职责，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化。任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
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