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第四节 公司董事会的实务操作

董事会概述：

1.董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议

2.董事会是公司的经营决策机构

3.董事会是集体执行公司事务的机构

4.董事会是公司的必设和常设机构

董事会的职权：

1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东会的决议

2.决定公司的经营计划和投资方案

3.制定有关股东大会决议的重大事项的方案

4.决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员

5.公司章程规定的其他职权

董事会会议的运作：

1.董事会的召集与主持

董事长应当自接到提议后的10日内，召集和主持董事会议。董事会的会议召集程序违反公司章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。

2.董事会决议

出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交上市公司股东大会审议。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行;董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3.董事表决权代理

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事长：

1.董事长的产生与罢免

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.董事长的地位和职能

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

董事会专门委员会的设计：

董事会的专门委员会包括董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

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