高级会计师《高级会计实务》案例分析题（五）
【案例分析题】
1.甲公司是国内主要重型设备生产企业，公司规模较大，市场占有率和知名度较高。管理层的战略目标是将甲公司发展成为行业的主导企业，鉴于公司目前在人工智能应用领域的短板，2018年12月，甲公司开始积极实施并购战略。
(1)乙公司是一家电子元器件生产企业，处于设备生产企业的上游，掌握人工智能的前沿技术。甲公司拟将乙公司作为并购对象。乙公司最近3年每年税后利润分别为3000万元、3200万元和4000万元，其中4000万元税后利润中包含了处置长期闲置的生产设备的税后收益为1500万元。与乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指标为20。
(2)甲公司欲以6亿元的价格收购乙公司100%的股权。甲公司的估计价值为12亿元，甲公司收购乙公司后，预计新公司的价值将达到19亿元。甲公司预计除收购价款外，还要支付评估费用、审计费用等中介费用0.45亿元。
假定不考虑其他因素。根据资料(1)，从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。
【正确答案】
并购动机：纵向一体化、资源互补。
【答案解析】
【该题针对“企业并购动因”知识点进行考核】
2.甲公司是国内主要重型设备生产企业，公司规模较大，市场占有率和知名度较高。管理层的战略目标是将甲公司发展成为行业的主导企业，鉴于公司目前在人工智能应用领域的短板，2018年12月，甲公司开始积极实施并购战略。
(1)乙公司是一家电子元器件生产企业，处于设备生产企业的上游，掌握人工智能的前沿技术。甲公司拟将乙公司作为并购对象。乙公司最近3年每年税后利润分别为3000万元、3200万元和4000万元，其中4000万元税后利润中包含了处置长期闲置的生产设备的税后收益为1500万元。与乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指标为20。
(2)甲公司欲以6亿元的价格收购乙公司100%的股权。甲公司的估计价值为12亿元，甲公司收购乙公司后，预计新公司的价值将达到19亿元。甲公司预计除收购价款外，还要支付评估费用、审计费用等中介费用0.45亿元。
假定不考虑其他因素。 根据资料(1)和(2)，以市盈率为乘数，以近三年税后利润平均值为依据，运用可比企业分析法评估乙公司的价值，计算并购收益、并购溢价、并购溢价率和并购净收益，依据计算结果作出并购决策。
【正确答案】
调整后的平均税后利润=(3000+3200+4000-1500)/3=2900(万元)乙公司的价值=2900×20=58000(万元)
并购收益=19-(12+5.8)=1.2(亿元)
并购溢价=6-5.8=0.2(亿元)
并购净收益=1.2-0.2-0.45=0.55(亿元)
甲公司并购乙公司后能够产生0.55亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
【答案解析】
【该题针对“企业并购动因”知识点进行考核】
3.A公司是一家大型汽车制造企业，资本比较雄厚，融资渠道广泛，经营管理比较成熟。A公司认为，必须顺应潮流提供低价格产品，才能在激烈竞争中生存下来。B公司是一家上市公司，主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，声誉良好，并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术，但该公司规模较小，盈利总额也相应较少，客户以A公司等几家企业为主，其中A公司是其最大的客户。A公司的战略目标是以低价格产品占领市场并扩大市场。在此战略目标下，A公司决定进行经济适用车的开发。2015年年底，A公司开始准备收购B公司。1.并购预案。A公司拟以现金方式收购B公司的全部股份。A公司目前的股权市场价值为100亿元，合并后新公司的股权市场价值将可达到120亿元。B公司股东要求以15亿元成交，并购的会计师、律师、顾问、谈判费用为1亿元。2.B公司的盈利能力和市盈率指标。B公司的盈利情况比较稳定，2013年净利润为8000万元，2014年净利润为1亿元，2015年净利润为9000万元，没有非经常性损益。B公司目前的市盈率指标为15。
假定不考虑其他因素。从行业相关性角度，判断A公司并购B公司属于何种并购类型，并简要说明理由。
【正确答案】
从行业相关性角度，A公司并购B公司属于纵向并购。理由：A公司是一家大型汽车制造企业，B公司主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，A公司是B公司最大的客户。与企业的供应商或客户的合并是纵向并购。
【答案解析】
【该题针对“企业并购价值评估方法——市场法”知识点进行考核】
4.A公司是一家大型汽车制造企业，资本比较雄厚，融资渠道广泛，经营管理比较成熟。A公司认为，必须顺应潮流提供低价格产品，才能在激烈竞争中生存下来。B公司是一家上市公司，主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，声誉良好，并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术，但该公司规模较小，盈利总额也相应较少，客户以A公司等几家企业为主，其中A公司是其最大的客户。A公司的战略目标是以低价格产品占领市场并扩大市场。在此战略目标下，A公司决定进行经济适用车的开发。2015年年底，A公司开始准备收购B公司。1.并购预案。A公司拟以现金方式收购B公司的全部股份。A公司目前的股权市场价值为100亿元，合并后新公司的股权市场价值将可达到120亿元。B公司股东要求以15亿元成交，并购的会计师、律师、顾问、谈判费用为1亿元。2.B公司的盈利能力和市盈率指标。B公司的盈利情况比较稳定，2013年净利润为8000万元，2014年净利润为1亿元，2015年净利润为9000万元，没有非经常性损益。B公司目前的市盈率指标为15。
假定不考虑其他因素。以B公司最近3年的平均利润计算企业的利润业绩，运用市盈率法估计B公司的价值(假定以当前的市盈率作为标准市盈率)。
【正确答案】
B公司最近3年的平均利润=(8000+10000+9000)/3=9000(万元)
假定以B公司最近3年的平均利润作为B公司的估计净收益，则：B公司价值=B公司最近3年平均利润×标准市盈率=9000×15=135000(万元)。
【答案解析】
【该题针对“企业并购价值评估方法——市场法”知识点进行考核】
5.A公司是一家大型汽车制造企业，资本比较雄厚，融资渠道广泛，经营管理比较成熟。A公司认为，必须顺应潮流提供低价格产品，才能在激烈竞争中生存下来。B公司是一家上市公司，主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，声誉良好，并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术，但该公司规模较小，盈利总额也相应较少，客户以A公司等几家企业为主，其中A公司是其最大的客户。A公司的战略目标是以低价格产品占领市场并扩大市场。在此战略目标下，A公司决定进行经济适用车的开发。2015年年底，A公司开始准备收购B公司。1.并购预案。A公司拟以现金方式收购B公司的全部股份。A公司目前的股权市场价值为100亿元，合并后新公司的股权市场价值将可达到120亿元。B公司股东要求以15亿元成交，并购的会计师、律师、顾问、谈判费用为1亿元。2.B公司的盈利能力和市盈率指标。B公司的盈利情况比较稳定，2013年净利润为8000万元，2014年净利润为1亿元，2015年净利润为9000万元，没有非经常性损益。B公司目前的市盈率指标为15。
假定不考虑其他因素。计算并购收益，并购溢价和并购净收益(假设不考虑两家公司的债务价值)。
【正确答案】
并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)=1200000-(1000000+135000)=65000(万元)
并购溢价=并购价格-并购前被并购方价值=150000-135000=15000(万元)
并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=65000-15000-10000=40000(万元)
【答案解析】
【该题针对“企业并购价值评估方法——市场法”知识点进行考核】