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甲公司是一家大型国有企业集团公司，2014年度，甲公司发生的相关业务如下：

(1)2014年3月31日，甲公司与A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以110000万元的价格收购A公司80%的股份;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为120000万元，账面价值为110000万元。6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得对A公司的控制权，当日，A公司可辨认净资产公允价值为135000万元，账面价值为125000万元。收购前，甲公司与A公司之间不存在关联方关系，甲公司与A公司采用的会计政策相同。

(2)甲公司持有C公司有表决权股份的20%，能够对C公司的生产经营决策施加重大影响。2014年11月，甲公司将其账面价值为600万元的商品以900万元的价格出售给C公司，C公司将取得的商品作为管理用的固定资产核算，预计使用年限为10年，净残值为0。假定甲公司取得投资时，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等，两者在以前期间未发生过内部交易。C公司2014年实现净利润1000万元，假定在确认投资收益时不考虑所得税影响。

(3)甲公司还开展了以下股权投资业务，且已经完成所有相关手续。

①2014年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资20000万元和10000万元，D公司投资10000万元，在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务。甲公司通过其两个子公司向E公司董事会委派7名董事中的4名董事。按照E公司注册地政府相关规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。

②2014年11月30日，甲公司以现金50000万元取得对F公司有表决权股份的40%，F公司章程规定，其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议，受委托管理该股东所持25%F公司股份，并取得相应的表决权。

要求：

1.根据资料(1)，判断甲公司收购A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由;如果属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，同时指出合并日(或购买日)，并分别简要说明理由。

2.根据资料(1)，确定甲公司在合并日(或购买日)对A公司长期股权投资的初始投资成本，计算甲公司在合并财务报表中应确认的商誉金额。

3.根据资料(2)，计算甲公司2014年度个别利润表中对C公司投资应确认的投资收益并编制相关会计分录;计算并简要说明对甲公司2014年度合并利润表中营业收入和营业成本的影响并编制相关的会计分录。

4.根据资料(3)，分别判断甲公司是否应将E公司、F公司纳入其合并财务报表范围，并分别说明理由。

【答案】

(1)①甲公司收购A公司属于企业合并。理由：企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。甲公司取得A公司的控制权，且A公司构成一项业务，因此该项交易构成企业合并。②甲公司收购A公司股份属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与A公司在收购前不存在关联方关系，该项合并属于非同一控制下的企业合并。③购买日为2014年6月30日。甲公司在2014年6月30日支付收购款并完成股权划转手续，取得对A公司控制权，因此购买日为2014年6月30日。

(2)甲公司在购买日对A公司长期股权投资的初始投资成本为110000万元。在合并报表中确认的商誉=110000-135000 80%=2000(万元)。

(3)①个别报表

甲公司2014年度个别利润表中对C公司应确认的投资收益=[1000-(900-600)+(900-600)/10 1/12] 20%=140.5(万元)。

会计分录为：

借：长期股权投资——损益调整 140.5

贷：投资收益 140.5

②合并报表

应抵消营业收入=900 20%=180(万元)，应抵消营业成本=600 20%=120(万元)。

会计分录为：

借：营业收入 180

贷：营业成本 120

投资收益 60

(3)①甲公司不应将E公司纳入合并财务报表范围。

理由：按照E公司注册地政府相关规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。因此甲公司不能取得对E公司控制权，不纳入合并范围。

②甲公司应将F公司纳入合并财务报表范围。

理由：F公司的财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。甲公司拥有F公司40%的股权，同时受托管理另一股东所持25%F公司股权，并取得相应的表决权，因此能对F公司的财务和经营政策实施控制，F公司应纳入甲公司的合并范围。

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（责任编辑：fky）

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