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公司治理结构设计咨询的目标和内容：

(一)公司治理结构设计咨询的目标

进行公司治理结构设计和完善的目标，是为了在企业的高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系。按照公司治理的对象来看可以划分为两个目标：一是经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩;二是董事会，对其治理来自股东及其他利益相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其它利益相关者投资的回报率。解决的焦点问题是大股东与小股东的矛盾。

(二)公司治理结构设计咨询的内容

公司治理结构的设计内容主要包括两部分：一是建立完善的治理体制，划清责权，明晰定位。股东大会、董事会、监事会是我国公司治理结构中的主要机构，进行具体设计时，首先需要明确各机构的职能定位，并通过制度形式对各自的职责和权力进行清晰界定。.二是形成规范的工作制度，确定程序，建立规范，为治理体制的良好运转，提供可靠的制度和程序保障。

总的来说，公司治理结构设计就是建立一个结构-治理结构(即股东会、董事会、监事会)和建立一套机制-治理机制(三会的运行规则)。具体包括以下核心内容：1.股东大会

1. 股东大会

股东大会是全体投资者的大会。

2.董事会

作为连接股东大会和经理层之间的桥梁，董事会在整个公司的利益链和决策链中处于关键环节。根据我国《公司法》规定，董事会对股东大会负责，

在设计董事会时，需要重点考虑以下几个方面：

(1)合理设计董事会结构，成员构成尽量多样化

根据公司董事会成员的专业构成情况，适当增加法律、会计等方面的专业人土，使董事会成员在财务会计、国际市场、经营管理经验、工业知识、客户经验、应付危机能力、领导或战略规划能力以及法律等方面都各有专长，形成多样化的董事会构成。

(2)加强参与式治理，避免权力虚设

由于董事会成员一般不参与公司具体经营运作，在经营决策中存在信息不对称的问题，为了将经营决策权真正落到实处，需要加强对重大经营决策事项的调查研究。

董事会要把治理融人调查研究中，调查研究的过程同样也是治理的过程。董事会要了解和掌握信息，除了靠提供的信息外，可以通过设立专门委员会来围绕中心工作进行调查研究。

董事会通常设立战略委员会，以落实战略管理权和投资决策权;设立预算和财务管理委员会，落实预算和财务管理权;提名委员会，落实对中、高管人员的提名权;薪酬和考核委员会，落实对中、高管人员薪酬、绩效考核和激励管理。

各委员会通常由1名董事牵头，直接参与和领导相关方面工作，从而确保董事们能充分获取相关决策信息，正常完成企业的经营决策工作。最终，董事会通过参与、对话、集体决策，做出最佳判断。

(3)建立信息传导机制，加强沟通与交流

信息传导机制是对董事会工作程序、议事程序、会议及沟通交流等方面的一些正式或非正式的规则，决定着董事会决策的效率及控制的程度。

董事会参与制定战略时，必须掌握全面的、有效地、真实准确的信息，为了保证战略决策的科学性，有必要在董事会与经理层之间建立一套有效的信息传导机制，使信息的提供与获取达到均衡。

信息传导机制的设计主要以信息的内容、信息获取的时间以及信息的质量为标准，力求内容全面、质量高、及时有效。

(4)在董事会与经理层间建立正式的年度战略计划制定程序

在董事会和经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序，可以提高公司战略决策的质量。

(5)适度增加董事会会议次数以完善董事会的议事程序

董事会的最终决策是通过董事会会议做出的，而一份全面的议程为召开建设性的会议提供了一个框架。

3.监事会

在详细规定监事会的权利、义务、责任和议事规则之外，还必须注意以下四个方面：(1)监事的选择。(2)提高监事会的运作效率。(3)强化监事会的作用。(4)正确处理好公司监事会与董事会的平行关系，同时授权监事会可以罢免违法、违规和违反公司章程的董事和经理人员，从而使监事会的监督职能行使到位。

以上主要介绍的是单体公司治理结构的设计内容，而对于母子公司的治理结构而言，在具体运作上则存在着较大的差异。母子公司的治理结构除了设计出股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机制外，更多的是母子公司管控关系和集权分权的设计。

首先是根据公司战略以及母子公司的产权关系，确定对子公司的管控定位，从而确定子公司法人治理结构的类型。

在设计子公司的法人治理结构时需要关注的焦点，除了上述单体公司法人治理结构的内容外，还要根据企业实际情况，明晰界定母子公司双方的股东大会、董事会、监事会、董事长、总经理之间的关系以及子公司董事的选派、考核与管理等。

4.经理

我国企业常见的公司治理结构问题

国有企业面临的公司治理结构问题：1.所有者代表缺位;2.关联交易;3.股权过于集中;4.内部人控制;5.经理人员的激励与约束失效;6.公司党委会与公司法人治理结构存在矛盾。

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（责任编辑：hbz）