中级会计师

【单选题】根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是(　)。

A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票

B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额

D.股份有限公司发行股票可以超过票面金额发行

『正确答案』B

『答案解析』本题考核股票的种类。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，但并未限制向社会公众发行的股票只能是无记名股票。

【多选题】根据我国《证券法律制度》规定，以下属于公开发行的有(　)。

A.向累计超过200人的特定对象发行证券的

B.依员工持股计划向超过200以上员工发行的证券

C.采取媒体广告方式发行证券

D.向累计超过200人的不特定对象发行证券的

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核证券发行概述。有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券;向累计超过200人的特定对象发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;广告、公开劝诱和变相公开属于公开发行证券。

【单选题】(2018年)根据公司法律制度的规定，下列关于股票发行价格的表述中，正确的是(　)。

A.股票发行价格只能与票面金额相同

B.股票发行价格可以与票面金额相同，也可以低于票面金额，但不得超过票面金额

C.股票发行价格可以与票面金额相同，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

D.股票发行价格必须超过票面金额

『正确答案』C

『答案解析』本题考核股票的发行价格。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

【单选题】根据新《证券法》规定，不属于注册制下首次公开发行股票的一般条件的是(　)。

A.具备健全且运行良好的组织机构

B.最近3年持续盈利

C.具有持续经营能力

D.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

『正确答案』B

『答案解析』本题考核股票的发行。根据新《证券法》的规定，首次公开发行股票的基本条件包括:(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续经营能力;(3)最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

【单选题】(必刷550)甲上市公司向原股东配售股份，拟配售的股份为10亿股，若想本次配股成功，在代销期限届满前，原股东认购股票的数量应达到(　)亿股。

A.5

B.6

C.7

D.8

『正确答案』C

『答案解析』本题考核股票的发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

【判断题】甲上市公司拟向不特定对象公开发行股份，发行前20个交易日股票均价为20元，前1次交易日股票均价为18元，因此发行价格不应低于20元。(　)

『正确答案』×

『答案解析』本题考核股票的发行。发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

【单选题】下列关于注册制下证券的承销的说法中，错误的是(　)。

A.向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销

B.向原股东配股应采用代销方式

C.证券的代销期最长不得超过60日

D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败

『正确答案』C

『答案解析』本题考核证券发行的程序。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

【多选题】(2017年)根据公司法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有(　)。

A.可转换公司债券可以转换为公司股票

B.可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须行使转换权

C.可转换公司债券在发行时必须规定转换办法

D.可转换公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核公司债券。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

【单选题】(2015年)根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是(　)。

A.自公司成立之日起1年内不得转让

B.自公司成立之日起2年内不得转让

C.自公司成立之日起3年内不得转让

D.自公司成立之日起5年内不得转让

『正确答案』A

『答案解析』本题考核股份转让。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

【单选题】(2016年)某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定，该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是(　)。

A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%

B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让

C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股

D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持甲公司股份总数的25%

『正确答案』B

『答案解析』本题考核股份转让。选项A，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。选项B，上市公司董、监、高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例的限制。选项CD，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

【综合题】甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于2013年9月3日，公司股票自2015年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2015年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。

2015年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。

要求：根据上述情况与《公司法》、新《证券法》的有关规定，回答下列问题：

(1)董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?说明理由。

『正确答案』

(1)董事李某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，甲公司董事李某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。

2015年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。

(2)董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?说明理由。

『正确答案』

(2)董事陈某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。

2015年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?说明理由。

『正确答案』

(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。本题中，董事李某属于内幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。

2015年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2015年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?说明理由。

『正确答案』

(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司2%股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，郑某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

(5)股东郑某是否可以于2015年12月20日转让全部股份?说明理由。

『正确答案』

(5)股东郑某不能于2015年12月20日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本题中，甲公司股票自2015年2月1日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日2015年2月1日后的1年内不得转让，即：2015年2月1日-2016年2月1日，因此，郑某在2015年12月20日转让全部股份是不符合规定的。

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