中级会计师

【简答题】李某、王某、林某、郑某于2017年12月共同出资设立甲有限合伙企业(下称“甲企业”)，合伙协议约定：李某为普通合伙人。王某、林某、郑某为有限合伙人;李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。

2019年甲企业发生下列事项：

(1)1月，王某未经其他合伙人同意，将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行，借款20万元。

(2)3月，李某发现林某投资设立了一个一人有限责任公司，从事与甲企业同类的业务。挤占了甲企业的市场份额。李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务，遭到林某拒绝。

(3)4月，郑某因个人原因退伙，从甲企业取得退伙结算财产5万元。8月，丙公司要求甲企业偿还2018年12月所欠的到期货款30万元。因无力清偿，甲企业要求郑某承担其中5万元的债务。郑某以其已经退伙为由拒绝。

【要求】根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

(1)王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行是否合法?简要说明理由。

(2)李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法?简要说明理由。

(3)郑某拒绝承担5万元债务是否合法?简要说明理由。

(1)【问题】王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行是否合法?简要说明理由。

【答案】王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。

(2)【问题】李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法?简要说明理由。

【答案】李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务不合法。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。

(3)【问题】郑某拒绝承担5万元债务是否合法?简要说明理由。

【答案】郑某拒绝承担5万元债务不合法。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

【简答题】2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称“甲企业”)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务的其他事项未作特别约定。

2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的，合同无效。赵某向法院起诉。经查，赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制，签订了该合同。王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

【要求】根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

(1)张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

(2)甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

(3)王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

(1)【问题】张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

【答案】张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意。

(2)【问题】甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

【答案】甲企业主张买卖合同无效成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，赵某对张某超越权限签订合同一事知情，不属于善意第三人，甲企业有权以赵某和张某恶意串通，损害甲企业合法权益为由主张该合同无效。

(3)【问题】王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

【答案】王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

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