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第5章 国内货物买卖合同管理

5.1 国内货物买卖合同特点和主要内容

买卖合同是一方转移标的物的所有权给另一方，另一方支付价款的合同。转移所有权的一方为出卖人或卖方，支付价款而取得所有权的一方为买受人或买方。

5.1.1 国内货物买卖合同主要特点

(1)买卖合同的标的仅限于有形物

买卖合同交易的标的仅限于有形物所有权的转移，无形物或其他财产权利的转让，如知识产权、土地使用权等的转让不适用于买卖合同。

(2)买卖合同是有偿合同

(3)买卖合同是双务合同

出卖人有权处分标的物，并将合同的标的物所有权转让给买受人;买受人支付出卖人标的物价款。只有这两个条件都具备，买卖合同才能成立。

(4)买卖合同是诺成合同

依据《合同法》有关规定，买卖合同自双方当事人意思表示一致时即告成立，不以交付标的物为合同成立的条件。

(5)买卖合同内容的特殊性

货物买卖合同特别强调货物的检验，因此从合同内容角度对比，检验条款在货物买卖合同中地位重要。另外，货物的包装条款也是货物买卖合同中比较重要的内容。

5.1.2买卖合同当事人的权利和义务

(1)出卖人的主要义务

1)交付标的物并转让标的物所有权

《合同法》第138条规定：“出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。”

交付标的物并转让标的物所有权是买卖合同最重要的合同目的。

2)保证标的物的交付品质

出卖人对标的物的交付品质负有担保义务。

(2)买受人的主要义务

1)支付价款

根据合同约定向出卖人支付价款是买受人的主要义务。当事人就价款没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，根据合同有关条款或者交易习惯确定;根据前述规定仍不能确定的，则应当按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

2)接收并检验标的物

及时收取标的物是买受人的义务。如买受人无合法依据拒绝收取标的物，可能导致出卖人增加额外费用支出和风险;收取标的物后，买受人应当在约定或法定的期限内检验标的物，如发现质量瑕疵，应及时通知出卖人。

5.1.3标的物所有权的转移和风险责任负担及孳息归属

(1)标的物所有权的转移

除法律另有规定或当事人另有约定外，买卖合同的标的物自交付时起发生所有权转移。

(2)标的物的风险责任负担

根据《合同法》的规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。

出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担;当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。

此外，出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

(3)标的物孽患归属标的物交付之前产生的孳息归出卖人所有;标的物交付之后产生的孳息归买受人所有。

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