证券从业资格证

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(一)股东会

1.产生：全体股东(每一个出资人)

2.职权范围：10项11条，涉及经营方向决策(第一项)、董监事会人员决策(第二项)、董监事会履职监督(第三四项)、经营成果确认(第五六项)、重大事项决策(第七八九项)、公司章程修改(第十项)

3.运作机制(定期会议和临时会议)

(1)定期会议召集和主持

(2)会议运行

a.提前15日通知(或按章程规定或股东约定);

b.作会议记录;

c.出席会议的股东应当在会议记录上签字

(3)会议表决：

普通决议：按章程约定

特殊决议：修改章程、变更注册资本、变更公司组织形式或解散，需经2/3以上表决权股东通过。(不是2/3股东人数，是表决权)

(二)董事会

1.产生

任期：三年，连选连任

内部结构：董事长一名，副董事长可有可无，产生方式章程规定

特别注意：职工代表董事也是董事，且不受股东会选举和更换，但薪酬由股东会决定。股东中有两个以上国有投资主体的，应当有职工代表董事，应该理解为非强制性规定，其他公司也可以有职工代表董事。

2.职权范围：与股东会对比记忆，只有审议批准监事会报告没有对应，其余全都有对应

3.运作机制：定期会议和临时会议

【单选】以下不属于有限责任公司董事职权的是()

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

C.制定公司利润分配方案

D.决定公司内部管理机构的设置

答案：B 解析：董事会只能制订财务预决算方案，可以决定的是经营计划和投资方案以及内部管理机构设置，此题容易错选C，看似只有C不是决定事项

3.运作机制

(1)定期会议召集和主持： a.董事长 b.副董事长 c.半数以上董事代表

(2)会议运行： a.作会议记录;b.出席会议的董事应当在会议记录上签名。

(2)会议表决： a.一人一票;b.其余由公司章程规定

与股东会决议相比，取消了特殊决议的限制，取消了提前15日通知的限制，充分体现了法律赋予公司章程的自主权。

(三)监事会

1.产生

与董事会比较

任期：均为三年

连任：均可连任

机构领导：监事会全体监事过半数选举

特殊规定：高管不得兼任监事、董事不能兼任监事

2.职权范围: 6项7条，涉及检查监督(第一、二、三、六项)、召开临时股东会(第四项)、提案权(第五项)

3.运作机制

定期会议和临时会议

(1)定期会议召集和主持：(一年至少一次)

a.监事长;b.半数以上监事代表

*临时会议可由任意监事提议召开

(2)会议运行：

a.作会议记录;b.出席会议的监事应当在会议记录上签名。

(3)会议表决：

a.一人一票;b.半数以上算通过;c.公司章程规定表决程序和方式

*监事会的特殊权利：列席董事会会议，对董事决议事项提出质询或建议，对公司经营异常进行调查，聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。

【单选】《公司法》规定，有限责任公司设立监事会，其成员()

A.必须多于2人 B.不得少于2人 C.必须多于3人 D.不得少于3人

答案：D 解析：不得少于是大于等于3，必须多于是大于3，要注意辨析。股东人数较少的，可以设1-2名监事，没有必须多于或不得少于2人的规定

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