证券从业资格证

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(一)证券发行的一般规定

1、概念

(1)经批准符合发行条件 (2)以筹集资金为目的

(3)按照一定程序 (4)销售股票、公司债权或其他证券

2、法律规定 《证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券

3、公开发行的情形：

(1)向不特定对象发行 (2)向特定对象发行超过200人

(3)法律、行政法规规定的其他发行行为

*非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

【单选】以下不属于公开发行行为的是()

A.向社会公众发行企业债券 B.向某企业150名内部员工发行企业债券

C.向300名私募基金投资人发行债券 D.通过广告推销非公开发行债券

答案：B 解析：向特定对象发行超过200人属于公开发行，D项属于变相公开发行

4、涉及保荐的证券类型

(1)采用承销方式发行股票 (2)采用承销方式发行可转债

(3)公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券

5、保荐人要求

(1)具有保荐资格 (2)遵守业务规则和行业规范

(3)诚实守信、勤勉尽责 (4)审慎核查发行人申请文件和披露材料

*保荐人资格和管理办法由国务院证券监督管理机构规定

(二)股票的发行

1、股票公开发行的条件

(1)设立股份公司公开发行股票，应符合《公司法》的条件

(2)设立股份公司公开发行股票应符合证监会规定的其他条件

(3)向证监会报送募股申请和文件

a.公司章程 b.发起人协议 c.发起人名称、认购股数、出资种类、验资证明

d.招股说明书 e.代收股款银行名称及地址 f.承销机构名称及承销协议

g.保荐人出具的发行保荐书(若需要) h.设立公司的批准文件(若需要)

2、新股发行的条件

(1)公司公开发行新股的条件

a.具备健全且运行良好的组织机构 b.具有持续盈利能力，财务状况良好

c.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 d.证监会规定的其他条件

(2)公司公开发行新股应当报送的文件

a.募股申请 b.营业执照 c.公司章程 d.股东大会决议 e.招股说明书 f.财务会计报告

g.代收股款银行的名称及地址 h.承销机构名称及承销协议 i.发行保荐书

【多选】上市公司发行新股应满足以下哪些条件()

A.具备健全且运行良好的组织机构 B.具有持续盈利能力，财务状况良好

C.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

D.股本总额不少于人民币3000万元

答案：ABC 解析：D属于股票上市交易的条件，不是发行的条件

上市公司非公开发行新股应符合证监会规定的条件，并报证监会核准

3、募集资金的用途 (1)按招股说明书使用资金 (2)改变资金用途，必须经股东大会决议 (3)擅自改变用途未纠正或未经股东大会认可的，不得公开发行新股

(三)债券的发行

*债券分类(公司债、金融债、国债……)

1、公司债券发行的条件

(1)净资产下限：a.股份有限公司3000万;b.有限责任公司6000万

(2)累计债券余额上限：净资产40%

(3)利润要求：近3年平均可分配利润可覆盖1年债券利息

(4)资金投向要求：符合国家产业政策

(5)利率要求：不超过国务院限定利率

(6)其他要求：国务院规定

*上市公司发行可转债，需同时满足公开发行股票的要求，并报证监会批准

(7)不得再次发行的情形

a.前一次公开发行的公司债券尚未募足

b.对已公开发行债券或其他债务违约或延迟支付本息，且未清偿的

c.违反规定改变募集资金用途

2、公司债券发行审批须提交的文件

(1)报送对象： 国务院授权部门或证监会

(2)报送内容 a.营业执照;b.公司章程;c.债券募集办法; d.资产评估报告和验资报告;e.其他文件;i.发行保荐书(若需要)

3、募集资金的用途

必须按照核准的用途使用募集资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

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