《证券发行与承销》
一、课程特点

《证券发行与承销》这门课程主要是讲述证券发行与承销的过程、及其相关的法律法规知识。全书共分12章。教材结构如下：

重点：第四章、第五章、第七章、第八章、第九章

 

 

二、《证券发行与承销》考试特点

1.这门课程的考试主要有三种题型，单选题、不定项选择题和判断题

单选60题，每题0.5分，共30分;

不定项选择40题，每题1分，共40分；

判断题60题，每题0.5分，共30分

考试时间为2个小时，一共答160道题，所以大家答题时要注意合理分配时间，不要在一道题上犹豫太久。

2.考试方式：机考“注意标记按钮的应用”

 

3.与10版教材区别：有些章节的增减

(1)删除了第四章公司融资

（2）修改了第五章第一节的内容:主要是由于2010年10月证监会发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》

（3）第九章第二节金融债券的发行与承销一节，增加了证券公司次级债发行的内容

（4）将原来的第十二章拆成两章，删除了一节内容，使的内容更具有条理性

 

第一章 证券经营机构的投资银行业务
 

第一节　投资银行业务的概述

大纲要求：
（1）熟悉投资银行业的含义。

（2）了解国外投资银行业的历史发展。

（3）掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

一、投资银行业的定义（多选）

1、狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
    2、广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
    3、本书所讲的投资银行业务是狭义的投行业务，内容只限于资本市场中的证券承销、保荐与公司收购业务范围，涉及的法规截止到2011年3月31日。

 

【例题1】判断：投资银行业务的狭义含义仅限于某些资本市场活动，着重于一级市场上的承销、风险投资业务和并购业务的财务顾问。（2010年3月真题）

答案：错  着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

二、国外投资银行业的发展历史（掌握标志性法律法规）
(一) 投资银行业的初期繁荣（混）

1. 1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。
    2. 1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
(二) 从20世纪30年代确立分业经营框架（分）
    3. 1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。

(三)  分业经营下投资银行业的业务发展

(四) 20世纪末期以来投资银行业的混业经营（混）

1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。

 

【例题2】单选：意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是（ ）

a  《证券法》                 b  《证券交易法》

c   《金融服务现代化法案》    d  《格拉斯.斯蒂格尔法》

答案：c 

 

三、我国投资银行业务的发展历史

我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价
（一）发行监管制度的演变
    1. 监管制度的核心内容是什么？发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
    2. 分为哪两类？发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型。
    3.演变程序：

（1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制

（2）股票发行核准制度（1998年《中华人民共和国证券法》）由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步

（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，2004年2月1日实施。

所谓上市保荐制，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。

（4）2008年8月14日，中国证监会审计通过了《证券发行上市保荐业务管理办法》字2008年12月1日施行，《暂行办法》废止；该《保荐办法》于2009年4月14日由证监会修改（由于创业板推出），2009年6月14日施行。

（5）2009年6月《关于进一步改革和完善新股发行体制改革的指导意见》：围绕定价和发行承销两个关键环节

（6）2010年10月《关于深化新股发行体制改革的指导意见》

 

（二）股票发行方式的变化

1.有哪几种方式？（了解）分别是：（自办发行）、（有限量发售认购证）、（无限量发售认购证）、（无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式）、（上网竞价发行）、（全额预缴款、比例配售、余款即退或转存）、（上网定价发行）、（基金及法人配售）、（向二级市场投资者配售）、（上网发行资金申购）十种。
    2. 2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。

3.2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。

4.哪几种为网上发行，哪几种为网下发行？（记住、多选）

有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；

上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题）

（三）股票发行定价的演变

1. 当前我国的发行定价制度？ 2005年1月1日，首次公开发行股票询价制度，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。
 

【例题3】单选：2005年1月1日试行（  ），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

a  首次公开发行股票询价制度       b  上市保荐制度

c  上市审核制度                   d  股票定价制度

答案：a