第三节  投资银行业务的内部控制

大纲要求:

(1)     掌握投资银行业务内部控制的总体要求。

(2)     熟悉承销业务的风险控制。

(3)     了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

一、投资银行业务内部控制的总体要求

1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则,建立有关隔离制度,做到投资银行业务经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开,以防利益冲突。

2.《证券公司内部控制指引》10条具体要求p22,其中注意:

第一,证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务风险和道德风险
   
第五,证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。证券公司投资银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作应适当分离,客户回访应主要由投资银行风险(质量)控制部门完成。

二、承销业务的风险控制

1.2008年12月1实施的《证券公司风险控制指标管理办法》强调证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 
   2.净资本:净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点,在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。 
 
 3.风险控制指标标准?
* 证券公司经营证券经纪业务的,其净资本不得低于人民币2000万元。
*
证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币5000万元。
*
证券公司经营证券经纪业务,同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币1亿元。
*
证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的,其净资本不得低于人民币2亿元。
  4.
证券公司必须持续符合的风险控制指标标准?
*
净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%
*
净资本于净资产的比例不得低于40
*
净资本与负债的比例不得低于8%
*
净资产与负债的比例不得低于20

三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚

分为12个月不参与证券承销和36个月不参与证券承销

【例题1不定项:券公司必须持续符合的风险控制指标标准有( )。

  a.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于10%

  b.净资本与净资产的比例不得低于40%

  c.净资产与负债的比例不得低于20%

  d.净资本与负债的比例不得低于8%

判断

2.如承销商在股票发行和承销中违规向参与认购的投资者提供财务资助,中国证券业协会可以责令改正。

答案:1.bcd     a项为100%   2.错 中国证监会

第四节  投资银行业务的监管

大纲要求:

(1)     了解投资银行业务的监管。

(2)     熟悉核准制的特点。

(3)     掌握证券发行上市保荐制度的内容,以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。

(4)     了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。


一、监管概述
   1.由谁监管?证券公司的投行业务由中国证监会负责监管。

二、核准制

核准制是指发行人发行证券,不仅要公开披露与发行证券有关的信息,符合《公司法》和《证券法》规定的条件,而且要求发行人将发行申报报请到证券监管部门决定的审核制度。
   1.核准制的特点:(p26
1)选择和推荐企业上:由保荐人培育、选择和推荐企业,从而增强了保荐机构的责任

2)企业发行股票的规模上:由企业根据资本运营的需要来选择,以适应企业按市场规律持续成长的需要

3)发行审核上:发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核,发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能

4)股票发行定价上:由主承销商向机构投资者进行询价 

三、保荐制度

(一)建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度
  1.
(双保要求)企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐,还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐工作。

(二)明确保荐期限

1.保荐期限分为哪两个阶段?尽职推荐阶段、持续督导阶段。

从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段;其后为持续督导期间。

2.主板持续督导期?

首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2完整会计年度。

主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的,持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后1完整会计年度。

3.创业板持续督导期?

首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后3完整会计年度。

创业板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的,持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2完整会计年度。

(三)保荐责任

    保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前,要对发行人进行辅导和尽职调查,要在推荐文件中对发行人的信息披露的质量、发行人的独立性持续经营能力做出独立判断。

(四)监管措施

1.保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反《保荐办法》,未诚实守信、勤勉尽责地履行相应义务的,中国证监会可采取相应监管措施。
  
 2.保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上,中国证监会可暂停其保荐机构的保荐资格3个月,责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上的,中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

具体监管规定(了解)

四、中国证监会对投资银行业务的检查

(一)非现场检查 

年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的自查

证券公司应向中国证监会、沪、深证券交易所公司住所地的中国证监会派出机构中国证券登记结算公司中国证券业协会报送年度报告。
(二)现场检查

证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的主要内容

1.机构、制度人员的检查

2.业务的检查

【例题1】不定项:核准制与行政审批制相比,具有( )特点。

  a.由保荐机构培育、选择和推荐企业,增强了保荐机构的责任

  b.由企业根据资本运营的需要选择企业发行股票的规模

  c.发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核

d.由主承销商向机构投资者进行询价

答案:abcd

【例题2】不定项:保荐期间分为( )。

  a.持续推荐阶段

  b.尽职调查阶段

  c.持续督导阶段

  d.尽职推荐阶段

答案:cd