一、股份有限公司的股东和股东大会
（一） 股东的权利和义务（p50了解）
（二） 控股股东和实际控制人的定义及行为规范
1. 控股股东和实际控制人的定义？
控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2. 行为规范：在实际运作中，大量关联关系存在，损害公司和股东的利益
关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（三） 股东大会的职权（p51），注意下列几点：
1. 股东大会是最高的权力机构，它的职权是决定权和审批权。
2. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。
3. 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制（股东拥有表决权可集中使用）。
（四） 股东大会的运作和议事规则
1.股东大会的召集
（1）股东大会的主持？股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会的会议通知？召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。
（注意：董事会应当于会议前10日通知全体董事和监事）
（3）股东大会会议召开时间？每年召开一次年度股东大会，年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行， 最迟不得晚于6月30日召开。
（注意：董事会每年度至少召开两次，监事会每6个月至少召开一次）
2.谁可以提出股东临时提案？
单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。
3.哪几种情形下可以提议召开临时股东大会？
出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会，注意前3点：
（1）董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3；
（2）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
（五）股东大会决议
1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
2.特别决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.须由股东大会以特别决议通过的事项？
（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。