三、拟发行上市公司改组的规范要求
（一）原则要求
1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力
2.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范
3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易
（二）具体要求
1.业务改组的具体要求（5项，p75）
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
（1）发起人以非货币资产出资，开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产要完整投入。
（2）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入到拟发行上市公司，并且，所投入的业务应相同或者存在生产经营上下游纵向联系或横向联系。
（3）发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议或潜在纠纷，发起人能够控制
（4）发起人以经营性业务有关的资产出资，与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利技术等无形资产需投入。
（5）拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定处置好分流人员，并妥善安置学校、医院、公安等社会保障机构，对剥离后的社会职能非经营性资产，要制订完备的处置方案。
2. 治理规范的具体要求:
（1）资产独立（4条，注意第二条）
2发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司，由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要许可其他关联方或者第三方使用的，应当签订公平合理的合同。
（2）人员独立
（3）机构独立
（4）财务独立
3. 改组时，应避免同业竞争，减少并规范关联交易，具体措施 (4条)
（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司
（2）竞争方将有关业务转给无关联的第三方
（3）拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务
（4）竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。
4.关联方包括：控股股东、其他股东、控股股东及其股东控制或参股的企业、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人、发行人参与的合营企业、发行人参与的联营企业、主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或者上述关系密切的人控制的其他企业。
5.关联关系和关联交易
关联交易：购销商品、买卖有形或无形资产、兼并或合并法人、出让与受让股权、提供或接受劳务、代理、租赁、各种采取合同或非合同形式进行的委托经营、提供资金或资源、协议或非协议许可、担保、合作研究与开发或技术项目的转移、向关联方人士支付报酬、合作投资设立企业、合作开发项目、其他