第二节　股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

大纲要求：（1）熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。

（2）掌握股份制改组法律审查的具体内容。

一、清产核资

1.国资委规定，国有企业在改制前必须首先进行清产核资。
　　2.清产核资定义：（其实就是对国有企业的账务、财产进行清查，确定企业的国有资本金的过程）是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
　

二、股份制改组的产权界定

1.国有资产的界定
　　 原则：“谁投资谁拥有产权”。
　　 国有资产所有权界定的方法：
　　（1）有权代表国家投资的机构或部门投资形成的股份，构成股份制企业中的国家股，鉴定为国有资产；
　　（2）具有法人资格的国企、事业单位以其占有的法人资产向公司投资，构成国有法人股的，也界定为国有资产；
　　（3）股份制企业的公积金、公益金、未分配利润中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产；
　　 注意：国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。
　　 区分的关键：看主体是谁
　　

2.国有股权的界定

（1）改组设立时的界定:

a.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业撤销，国家资产折成的股份界定为国家股；

b.a中部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，若进入的净资产>原企业所有净资产50%，界定为国家股，小于，界定为国有法人股；

c.国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子公司和控股子公司及其下属企业，以其全部或部分资产改建股份有限公司的，界定为国有法人股。

（2）新设立时的界定

a.国有股:国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股 

b.国有法人股：国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国企的全资子公司和控股子公司，以其占有的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份，界定为国有法人股。
　　

3.国有资产的折股
    （1） 国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
    （2）国有资产折股时，一般不得低估作价并折股，在特定市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于65%。

 

4.土地使用权的处置:必须进行评估。

以下四种处理方式
　　（1）以土地使用权作价入股。经评估后，界定为国家股。
　　（2）缴纳土地出让金，取得土地使用权。
　　（3）缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。
　　（4）授权经营。

5.非经营性资产的处置：进行剥离

6.无形资产（知识产权、商标等）的处置：主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同产品和业务一并进入股份公司。

注意：可以用知识产权、商标出资，但不可以以商誉、信用、特许经营权出资

三、股份制改组的资产评估

1.资产评估原则：公司改组为股份有限公司时，进入股份有限公司的资产都必须进行评估。

2.有效期：经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

3.资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写，国有资产管理部门负责对评估结果的确认。

4.资产评估四种基本方法

　　（1）收益现值法：将评估对象剩余寿命内的每年的预期收益以一定的折现率折现，累计相加得到评估基准日的现值以评估资产的价值。（企业整体评估和无形资产评估）
　　（2）重置成本法：固定资产进行评估
　　   被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值或被评估资产价值

（3）现行市价法（类似产品的成交价经过调整）
　　    现行市价法的适用条件：存在着3个及3个以上有可比性的参照物。
　　（4）清算价格法（根据公司清算时其资产的可变现价值）
　　  对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一标准评估。
    5.境外募股公司一般聘请境外评估机构进行资产评估，一般仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。

四、股份制改组的会计报表审计

1一般包括三个主要阶段，计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

2.审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。三种风险的区别，自己看下　　

五、股份制改组的法律审查

（一）企业申请进行股份制该组的可行性和合法性

（二）发起人资格及发起协议的合法性

（三）发起人投资行为和资产状况的合法性

（四）无形资产权利的有效性和处理的合法性

（五）原企业重大变更的合法性和有效性

（六）原企业重大合同其他债权债务的合法性

（七）诉讼、仲裁或其他争议的解决

（八）其他

【例题1】不定项：下列（  ）情况中形成的股份应当界定为国有法人股。

a 国有法人单位（行业性总公司和具有政府管理职能的公司除外）以其依法占有的法人资产直接向新设立的股份有限公司投资形成的股份

b国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份有限公司投资形成的股份

c国有法人单位（行业性总公司和具有政府管理职能的公司除外）所拥有的企业，以其全部或部分资产组建股份有限公司时，其进入股份有限公司的净资产折成的股份

d有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份有限公司的，其净资产折成的股份

答案：ac，b界定为国家股，d项超过（含）50%为国家股，不足50%为国有法人股

【例题2】判断：有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份有限公司的，如进入股份有限公司的评估前净资产高于原企业净资产的50%，或主营生产部分全部或大部分进入股份公司的，其净资产折成的股份界定为国有法人股。（  ）

答案：错