第五章  首次公开发行股票的操作

第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见（修改内容）

大纲要求：

（1）了解新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容。

（2）了解新股发行改革第二阶段的主要改革措施。

一、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》

（一）新股发行体制的总体原则

1.中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。

2.改革原则?

坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的意愿。

（二）新股发行体制改革的基本内容

1.新股定价方面：完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。

2.发行承销方面：

（1）增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股票的方式；

（2）实施调整股份发行政策，增加可供交易股份数量；

（3）优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况；

（4）完善回拨机制和中止发行机制。

（5）加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。

（三）新股发行体制改革的预期目标

1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化；

2.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股情况，提高了发行的质量和效率；

3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者倾斜；

4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。

（四）新股发行体制改革的措施

分阶段推出各项改革措施。第一阶段主要推出以下4项：

（一）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制

1.询价对象应真实报价，询价报价和申购报价具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买的情况。

2.发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。

3.对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

（二）优化网上发行机制，将网上网下申购参与对象分开

每一只股票发行时，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。

（三）对网上单个申购账户设定上限

原则上不得超过本次网上发行股数的千分之1。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。

（四）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险

发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者合理判断投资该公司的可行性。

二、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》

第二阶段的改革措施：

（一）进一步完善报价申购和配售的约束机制

根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量。

（二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者

主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。

（三）增强定价信息透明度

（四）完善回拨机制和中止发行机制

第二节 首次公开发行股票的估值和询价

大纲要求：

（1）掌握股票的估值方法

（2）了解投资价值分析报告的基本要求

（3）掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。

1.发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2.《证券法》规定，股票价格采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

一、股票的估值方法

估值方法：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。

（一）相对估值法

相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。可以采取的比率指标包括：p/e（市盈率）、p/b（市净率）和ev/ebitda(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率，其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。
1.市盈率法（price to earnings ratio,简称p/e）股票市场价格与每股收益的比率。
（1）市盈率计算公式：市盈率＝股票市场价格/每股净收益。  （ 其中，每股净收益通常指每股净利润。）（2）每股净利润的确定方法：全面摊薄法；加权平均法。

全面摊薄法是用全年净利润除以发行后总股本，得出每股净利润。

加权平均法的计算公式为：

每股净利润=（3）估值。先计算出发行人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人行业状况（同类行业公司的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟定估值市盈率，最后根据乘积决定估值。
2.市净率法（price to bookvalue ratio,简称p/b）（1）市净率计算公式：
    市净率＝股票市场价格/每股净资产

（2）估值

首先计算发行人的每股净资产；根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其净资产收益率拟订估值市净率；依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。

（二）绝对估值法

1.绝对估值法也称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（dcf）、现金分红折现法（ddm）

（相对估值法反映的是市场供求决定股票价格，绝对估值体现内在价值决定价格）

2.不适合用绝对估值法的公司包括：陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司、拥有某些特殊资产的公司。

例题

【例题1】

单选：股票发行价格不得（ ）票面金额。

a高于

b低于

c等于

d没要求

答案：b

【例题2】

不定项:在运用可比公司定价法时，可以采用比率指标进行比较，这些比率指标包括（　）

ａ流动比率

ｂ企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率

ｃ市盈率

ｄ市净率

答案：bcd

二、投资价值研究报告

1.向谁提供?主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。
    2.由谁撰写?投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

投资价值报告的要求和内容（自己了解）

例题

【例题3】

判断:投资价值研究报告应当由发行人的研究人员独立撰写。

答案：错误，应当由承销商的研究人员独立撰写并署名。

【例题4】

判断：保荐机构应在累计投标询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

答案：错误，应当是在询价时

三、首次公开发行股票的询价与定价

（一）向谁询价?机构投资者

1.询价对象包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
2.询价对象应当符合的条件：（1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行股票投资；（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能有效执行，风险控制指标符合有关规定；（5）按照《管理办法》规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

3.特有条件?

下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（3）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

（二）询价与定价

1.时间:在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

2.询价阶段:初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。(注意:首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价)
3.询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
4.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
5.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人及其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

6.初步询价期间，每一个询价对象可以为其管理的每一个配售对象填报多个拟申购价格，每拟申购价格对应一个拟申购数量。主承销商可实时的查询有关报价情况。在初步询价截止够，主承销商从申购平台获取初步询价的报价情况。若多个拟申购价格都落在主承销商确定的区间之下，该配售对象不得进入累计询价阶段进行新股配售，有一个高于，即可进入。

7.累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改。

例题

【例题5】

单选：一般来说，首次公开发行股票的询价对象不包括（ ）

a 上市公司

b 财务公司

c 证券公司

d 证券投资基金公司

答案：a

【例题6】

不定项:以下有关首次公开发行股票询价与定价的表述中，正确的是（）

a 与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行

b 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行

c 与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行

d 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行

答案：ad

【例题7】

判断:首次公开发行股票在中小企业板上市的，发行人与主承销商必须采取初步询价、累计投标询价的方式确定发行价格。

答案:错，在中小企业板上市的，发行人与主承销商通过初步询价确定发行价格。