第三节 首次公开发行股票的发行方式

大纲要求:

1)掌握股票发行的基本要求

2)掌握战略投资者配售的概念与操作

3)掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露

4)了解回拨机制和中止发行机制

5)掌握网上网下回拨的机制安排

6)掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。

发行方式有哪几种?

采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

一、股票发行的基本要求

(一)三公原则:公开、公平、公正原则
(二)高效原则
(三)经济原则

二、向战略投资者配售

1.什么情况下可以向战略投资者配售?首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议,并报中国证监会备案。
2.
限售期?战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价,并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

三、向参与网下配售的询价对象配售

1配售数量限制?公开发行股票数量少于4亿股的,配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的,配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%

2.限售期?询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
3.
本次发行的股票向战略投资者配售的,发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的
25%
4.
发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的,当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时,应当对发行价格以上的全部有效申购进行
同比例配售
5.
初步询价后定价发行的,当网下有效申购总量大于网下配售数量时,应当对全部有效申购进行
同比例配售
6.
不得配售股票的情形?主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票:未参与初步询价;询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

7.网下发行电子化:是指通过证券交易所网下申购电子化平台(简称“申购平台”)及中国证券登记结算公司的登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。

8.程序:

初步询价:

1)前两个交易日:发行人申请股票代码,获得代码后,刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告

2)前一个交易日12点前:询价对象及股票配售对象在中国证券业协会登记备案

3)询价过程中,1个询价对象只能提交一次报价,因特殊原因需要修改的,需在申购平台说明原因(主承销商可从申购平台实时查询报价情况)

4)初步询价截止后,主承销商从申购平台获得初步询价情况,据此确认参与初步询价并有效报价的询价对象及其管理的配售对象的信息。

累计投标询价

5)前一个交易日15点之前:将询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台。

6)累计投标询价阶段:询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报,一经申报,不得撤销或修改。(主承销商实时查询),

7t日(累计投标询价截止日)15点后,主承销商通过申购平台查询下载申报结果,并与1530之前将确认的结果通过申购平台发送到登记结算平台。

8t日,登记结算平台收到数据后,核算每个配售对象应付申购款金额,并将结果通过prop发送给主承销商。

9t1600为网下申购资金入账截止时点

10)主场小商根据获取的t16点资金到帐情况及结算银行提供的网下申购资金专户资金余额,按照证监会相关规定组织验资。

11t+27点前,将确定的配售结果数据通过prop发送到登记结算平台。

12))t+29点前,登记结算平台确认退款数据,通过prop发送给结算银行。

13t+2日,结算银行退款。

例题

【例题1

不定项:下列关于首次公开发行股票中向参与网上配售的询价对象配售股票的表述正确的是()

a询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期不少于3个月

b参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金

c向战略投资者配售的,发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%

d公开发行数量在4亿股以下的,配售数量不超过本次发行数量的50%

答案:abc

d项公开发行股票数量少于4亿股的,配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的,配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%

【例题2

不定项:首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网上申购电子化平台及登记结算公司结算平台完成公开发行股票的下述()程序

a累计投标询价

b资金代收付

c初步询价

d股份初始登记

答案:abcd

【例题3

判断:在上海证券交易所电子化网下发行程序中,发行人应按规定向登记结算平台发送网下配售结果数据,结算平台据此办理网下发行初始登记。(  )

答案:错

主承销商发送

【例题4

判断:上网竞价发行时,当有效申购量大于发行量时,主承销商可以采用抽签方式或不同比例配售方式,确定实际应配售的新股数量。( 

答案:错

同比例配售

四、向参与网上发行的投资者配售

向参与网上发行的投资者配售方式是指通过交易所交易系统公开发行股票。

(一)上网资金申购的基本规定(以上交所为例)

价格区间上限申购:投资者参与网上发行,应当按价格区间上限进行申购,如最终确定的发行价格低于价格区间上限,差价退还给投资者。
   
投资者具体申购流程如下:
1.
申购时间?申购时间为t日上午9:3011:30,下午1:003:00
2.
申购单位及上限? 上交所每一申购单位为1000股,申购数量不少于1000股,超过的必须是1000的整数倍。除法规规定的证券账户外,每1个证券账户只能申购1次,重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。深交所资金申购规定申购单位为500股,每一证券账户申购数量不少于500股,超过500股的必须是500股的整数倍。

(二)上网发行资金申购流程

1.t日,申购
2.t1日,由中国结算上海分公司将申购资金冻结
3.t
2日,中国登记结算公司配合会计师事务所验资,交易所配号
   
发行人和主承销商应在t2日前(含t2日)提供确定的发行价格。
4.t
3,
摇号抽签、中签处理

5.t4,资金解冻

申购日后的第4天(t4日),发行人和主承销商公布中签结果,中国结算上海分公司对未中签部分的申购款予以解冻。

(三)上网发行资金申购的缩短流程

沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交易日,根据发行人和主承销商的申请,沪市上网发行资金申购的时间可以缩短l个交易日,申购流程如下:
1.
投资者申购(t日)。
2.
资金冻结、验资及配号(t1日)。
3.
摇号抽签、中签处理(t2日)。
4.
资金解冻(t3日)。

五、股票发行中的其他发行方式

(一)全额预缴款、比例配售、余款即退方式

全额预缴款、比例配售、余款即退方式,是指投资者在规定的申购时间内,将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中;申购结束后,转存银行专户进行冻结,在对到账资金进行验资和确定有效申购后,根据股票发行量和申购总量计算配售比例,进行股票配售,余款返还投资者的股票发行方式。

(二)全额预缴款、比例配售、余款转存方式

全额预缴款、比例配售、余款转存方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与全额预缴款、比例配售、余款即退的处理方式相同,但申购余款转为存款,利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款,不得提前存取,其具体操作程序比照全额预缴款、比例配售、余款即退方式的程序执行。

(三)与储蓄存款挂钩方式

与储蓄存款挂钩方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单,根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率,通过公开摇号抽签方式决定中签者,中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。与储蓄存款挂钩方式按具体做法不同,可分为专项存单方式和全额存款方式两种。

(四)上网竞价方式

上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统,主承销商作为新股的惟一卖方,以发行人宣布的发行底价为最低价格,以新股实际发行量为总的卖出数,由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后,就可以确定发行价格。当有效申购量等于或小于发行量时,发行底价就是最终的发行价格;当有效申购量大于发行量时,主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式,确定每个有效申购实际应配售的新股数量。

(五)市值配售方式

2000213日,中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》,在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时,将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售,投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量,自愿申购新股。

六、超额配售选择权

首次公开发行股票数量在4亿股以上的,发行人及其主承销商可以再发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的规定。

(一)超额配售选择权的概念

超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售。在本次包销部分的股票上市之日起30日内,从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票,分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下,通过行使超额配售选择权,可以平衡市场对该只股票的供求,起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充,既可用于上市公司增发新股,也可用于首次公开发行。

(二)超额配售选择的实施

发行人计划实施超额配售选择权的,应当提请股东大会批准,因行使超额配售选择权而发行的新股是本次发行的一部分,发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集的资金用途并提请股东大会批准。

(三)超额配售选择权的行使

1.应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。
2.
如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格,主承销商用超额发售股票获得的资金,按不高于发行价的价格,从集中竞价股票市场购买发行人的股票,分配给提出认购的申请者如故交易价格高于发行价格,主承销商可以根据授权要求发行人增发股票,分配给提出认购申请的投资者,但不得超过本次包销数额的15%

3.超额配售选择权的行使限额,即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和,应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权,可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用,由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内,通知相关银行,将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。

(四)超额配售选择权的披露

1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内,发行应当再次发布股份变动公告。
2.
在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内,主承销商应当在证监会指定报刊上披露有关超额配售选择权的行使情况。在全部发行工作完成后的15个工作日内,主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。

七、回拨机制

回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时,为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者,先人为设定不同发行方式下的发行数量,然后根据认购结果,按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

八、中止发行机制

1.询价结束后,公开发行股票的数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的,或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的,发行人及其主承销商不得确定发行价格,并且应当中止发行。

2.网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足,不得向网上回拨,可以中止发行,网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨仍然申购不足的,可以中止发行。

例题

【例题5

不定项:以下关于超额配售选择权的表述,正确的是( )

a首次公开发行股票的数量在4亿股以上的,发行人及其承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权

b获超额配售选择权的主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售

c因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分

d超额配售选择权这种发行方式只能用于首次公开发行

答案:abc

d项超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充,既可用于上市公司增发新股,也可用于首次公开发行。