（十一）财务会计信息（p208-212，16项内容）
    1.发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

5.发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
    14 .（盈利预测的披露部分）（2）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

 

 (十二)   管理层讨论与分析
     发行人应主要依据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包含非财务因素。

 

（十三）  业务发展目标
     发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

（十四）募股资金运用(共12个方面，p214)
     12.根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

（十五）股利分配政策（共3点）
    1. 发行人应披露近3年的股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

2.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。（判断题）

（十六）其他重要事项
     2.发行人应当披露交易金额在500万元以上或者虽未达到但对公司生产经营活动、未来发展产或财务状况具有重要影响的合同内容。

 

（十七）董事、监事、高级管理人员及有关中介说明

（十八）备查文件

 

 

三、招股说明书摘要的一般内容与格式

 

【例题1】单选：首次公开发行股票招股说明书应当披露本次发行其持股（　）以上的股东的简要情况

ａ　５％　　ｂ　７％　　ｃ　１０％　　ｄ　２５％

答案：a

【例题2】单选：发行人运行３年以上的，首次公开发行股票招股说明书应披露不少于最近（　）年的利润表、不少于最近（　）年的资产负债表和不少于最近（　）的现金流量表

ａ　３，３，３　　　ｂ２，２，２

ｃ　３，３，２　　　ｄ３，３，１

答案：a

【例题3】不定项：下列关于招股说明书的内容包括（　　）

ａ　公司治理　　ｂ　股利分配政策

ｃ　财务会计信息　ｄ　董事会声明与发行人提示

答案：abcd

【例题4】判断：首次公开发行股票，招股说明书中保荐机构声明页的签字人包括法定代表人授权代表、保荐业务负责人及保荐代理人。

答案：错 签字的为法定代表人、保荐代表人及项目协办人。

 

第三节　股票发行公告及发行过程中的有关公告

 

大纲要求：（1）熟悉路演、申购、询价区间公告、发行结果公告的基本内容。

（2）了解确定发行价格后，披露网下申购情况、网下具体报价情况的机制安排。

 

一、发行公告

发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。

二、新股投资风险特别公告

根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，为加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提示投资者理性判断投资该公司的可行性。

 

三、询价区间公告、发行结果公告

    1.招股意向书公告的同时，发行人和主承销商应刊登初步询价公告；

2.发行价格区间向中国证监会报备后，发行人及其主承销商应刊登初步询价结果公告；

 初步询价结果公告应当包括：初步询价基本情况、询价对象数量与类别、报价总区间、发行价格区间及确定依据、发行价格区间对应的摊薄后的市盈率、市净率等。

3.股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网下配售结果公告。

 

  

【例题】单选：招股意向书公告的同时，发行人及保荐机构应当刊登（ ），披露参加初步询价的询价对象的数量及结构。

a 定价公告                b  初步询价公告

c 初步询价结果公告        d  网下配售结果公告

答案：b

 

第四节　股票上市公告书

大纲要求：熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。

一、股票上市公告书编制和披露的要求
　　 上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。

 

（一）《股票上市公告书内容与格式指引》的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求
　　1.凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
　　2.发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。
    3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

（二）上市公告书的一般要求（前面部分讲过，关注2.3.6）
    2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
　　3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
　　6.上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

（三）披露上市公告书
　　发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

（四）报送上市公告书

发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。

（五）上市公告书应真实、准确、完整

发行人全体董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证上市公告书的真实、准确、完整性。　

上市公告书应当加盖发行人公章。

 

二、股票上市公告书的内容与格式（6项）

 

【例题】不定项：发行人及全体(  )应当对上市公告书签署书面确认意见，保证上市公告书的真实、准确、完整性。

    a  董事   b监事     c 高级管理人员  d 核心技术人员

答案：abc

 

第五节   创业板信息披露方面的特殊要求

 

大纲要求：掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

 

一、首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

主要是提醒投资者创业板具有较高的投资风险

    “本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

二、创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定

中国证监会颁布第28号准则，规定所有申请在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司，均按28号准则编制招股说明书，作为向证监会申请首次公开发行股票的必备文件，并按规定进行披露。

第28号准则与第1号准则差异：

1.创业板投资风险提示：发行人应在招股书显要位置提示创业板投资风险

2.招股说明书一般内容与格式的主要差异：

（1）封面：封面应提示创业板投资风险

（2）概览：增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体体现

（3）风险因素：要求增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制权、行业等相对特殊的风险

（4）业务和技术：增加披露发行人业务的独特性、创新性及持续创新机制

（5）未来发展与规划：发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况

（6）附件

三、上市公告书特殊披露要求

增加对创业板上市的重要声明与提示

 

【例题】不定项：创业板市场在制度和规则上与主板市场存在一些差异，包括：（  ）

      a  退市制度设计

      b  上市条件

      c  招股说明书的一般格式

      d  信息披露

答案：abcd