二、非公开发行股票的条件
（一）非公开发行股票的特定对象应当符合的规定?
1.特定对象符合股东大会决议规定的条件。
2.发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（二）上市公司非公开发行股票应当符合的规定?
1.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
2.关于发行限售期的规定：
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象、认购价格或者定价原则，应当有董事会的非公开发行股票决议确定，并经过股东大会批准；且认购股份36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引进的战略投资者。
发行对象属于以上规定之外情况的，上市公司应当在发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，并且发行对象认购的股份12个月内不能转让。
（三）上市公司存在下列情形之一的。不得非公开发行股票
4.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责。
6.最近1年及l期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
【例题4】：不定项：上市公司存在下列（）情形之一的，不得非公开发行股份
a上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
b现任董事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所的公开谴责
c上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
d最近3年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
答案：abc，d项应该是最近1年及1期
三、新股发行的申请程序（5步）
（一）聘请保荐人（主承销商）
上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者是非公开发行新股的，应当由保荐机构保荐，并且向证监会申报。
（二）董事会作出决议
上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
（三）股东大会批准
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。
（四）编制和提交申请文件
（五）重大事项的持续关注
四、保荐机构（主承销商）的尽职调查
尽职调查是保荐机构（主承销商）透彻的了解发行人各方面情况、设计发行方案、成功销售股票和明确保荐机构（主承销商）责任范围的前提和基础。与ipo一样，保荐机构对上市公司的尽职调查贯穿始终。
（一）提交发行申请文件前的尽职调查
绝大部分工作集中在这一阶段,目的：
1.充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题
2.有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件
3.确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整
（二）持续尽职调查责任的履行
1.发审会前重大事项的调查
发生对发行新股的法定条件、价格、或者对投资者的投资决策产生重大影响的事项，保荐机构应当在两个工作日内向证监会递交书面说明。
2.发审会后重大事项的调查
公开发行证券（非公开发行）的，封卷后至刊登募集说明书期间（发审会后至发行前期间），如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测，发行人、保荐机构（主承销商）、律师应在5个工作日内向证监会报送重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书，涉及会计师出具专业报告的，会计师也要出具会后重大事项专业意见。
3.招股说明书刊登前一工作日的核查验证事项
核查拟刊登招股说明书或招股意向书与封卷稿是否存在差异，保荐人及相关专业中介机构应当出具声明或者承诺。
4.上市前重大事项的调查
5.持续督导
主板及中小板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算；创业板的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证券交易所报送“保荐总结书”。