第二节      上市公司发行新股的推荐核准程序 

 

大纲要求：熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。
   

包括保荐机构（主承销商）进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初审、发审委审核、核准发行等。

 

一、保荐机构（主承销商）的推荐

保荐机构推荐要求包括：内核、出具发行保荐书和发行保荐工作报告、对承销商备案材料的合规性审核

（一）内核

内核是指保荐机构（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
　　1.为了做好内核工作，保荐人（主承销商）必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系；建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点；形成调查报告；建立科学的项目决策体系；建立和完善内核工作会议程序和规则。
　　2.内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。


（二）出具发行保荐书和发行保荐工作报告

保荐机构应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应当出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

（三）对承销商备案材料的合规性审核(与ipo相同)
　

二、中国证监会的核准 

（一）受理申请文件
    中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

（二）初审
　  对发行人申请文件的合规性进行初审，申请上市的企业还应当符合环保核查的要求。

 

（三）发行审核委员会审核

 1.普通程序：对上市公司公开发行股票申请
　　（1）未通过：7人参加, 同意票数未达到5票为未通过。
　　（2）通过：7人参加,同意票数达到5票为通过。 　　
　　     经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决1次。

 2.特别程序：对上市公司非公开发行股票申请。参会委员5人，同意票数达三票为通过，不达三票为不通过。不得提议暂缓表决。

（四）核准发行

1.中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

2.中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

【例题1】不定项：发审委审核上市公司发行新股时，可以视情况采取（  ）

a普通程序   b 特殊程序    c 特别程序   d 一般程序

答案：ac

【例题2】单选：股票发行申请未获批准的，自证监会作出不予核准决定之日起（　）月后，发行人可再次提出发行申请。

ａ６　　　ｂ１２　　ｃ３　　ｄ２４

答案：ａ

【例题3】判断：发审委审核上市公司非公开发行股票的申请，不适用于特别程序。

答案：错误。上市公司公开发行股票申请，适用普通程序；非公开发行，适用特别程序。

 

第三节　上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序 

 

大纲要求：（1）掌握增发的发行方式、配股的发行方式。

（2）熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

一、增发的发行方式

（一）网上定价发行与网下询价配售相结合

1.网下向机构投资者询价确定发行价格并按比例配售，网上对公众投资者定价发行。

2.具体程序：发行人在指定报刊刊登招股意向书后，向机构投资者进行推介，根据机构投资者累计投标询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向公众投资者（包括股权登记在册的流通股股东）上网定价发行。

（二）网下网上同时定价发行（当前通用的增发方式）

1.发行人和主承销商按照“发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定发行价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。

 

（三）中国证监会认可的其他形式

 

二、配股的发行方式

配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商决定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。

三、新股发行、上市操作程序（了解）

（一）增发及上市业务操作流程

1.发行阶段主承销商和发行人应提交的材料：（1）中国证监会的核准文件；（2）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（3）发行的预计时间安排；（4）发行具体实施方案和发行公告；（5）相关招股意向书或者募集说明书；（6）交易所要求的其他文件。
    2.询价增发、比例配售操作流程

（1）注意事项：
    询价增发如有老股东配售，则应强调代码为＂731***＂；新股东增发代码为＂730***＂。
　　公开增发期间，公司股票连续停牌（连续停牌日为t日至t+3日，深交所一般比上交所少停1天）
 

（2）操作流程：
　　t-5日，《招股意向书》、《网下发行公告》和《网上发行公告》见报并见于证券交易所网站；
　　t-4日，网上路演

t-3日，网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴纳

t-2日，网下资金定金验资，确定发行价格

t-1日，刊登《网下累计投标询价公告》和《网上发行公告》

t日，增发网上申购日、老股东配售缴款日。
　　t+1日，联系会计师事务所。
　　t+2日，11:00时前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格。
　　t+3日，主承销商刊登《发行价格及配售情况结果公告》。
　　t+4日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资，股票复牌。　
　　3.定价增发操作流程
    （1）注意事项：定价增发如有老股东配售，则应强调代码为＂700***＂；新股东增发代码为＇730***＂。
　　（2）操作流程
　　t-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报。
　　t-1日，网上路演

t日，网上网下申购日。
　　t+1日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资。
　　t+2日，主承销商组织网上申购资金验资，确定本次网上网下发行数量，计算网下配售比例。网上部分，如果按比例配售，确定配售比例，如果摇号中签，确定中签率。
　　t+3日，主承销商刊登网下发行结果公告。
　　t+4日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资，发行结束。
    4.增发股票上市　

t日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。
 

（二）配股及上市业务操作流程
    2.配股操作流程
　　配股代码：700***。
　　t-3日前，报送有关材料；
　　t-2日，配股说明书见报；

t-1日，网上路演；
　　t日，股权登记日；
　　t+1日-t+5日，配股缴款时间；
　　t+6日，网下验资，确定原股东配售比例；

t+7日，刊登配股发行结果公告，股票恢复交易。

　　   

[例题1]不定项：下列有关上市公司发行证券的陈述，正确的是（ ）

a 上市公司增发可采用网下网上同时定价发行的方式

b 上市公司发行可采用上网定价发行和网下配售相结合的方式

c 上市公司非公开发行股票，应当由上市公司自行销售

d 上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销

答案： abd 

 

第四节　与上市公司发行新股有关的信息披露 

 

大纲要求：（1）熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。

（2）了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

 

 

一、申请过程中的信息披露

    申请过程中的信息披露是指发行人从董事会作出发行新股预案、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。

 1.证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（单选或判断）

２.股东大会通过本次发行议案之日起的两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议

３.上市公司收到证监会关于本次发行申请的下列决定后，应该在次一个工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。

4.上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

二、上市公司发行新股信息披露的一般要求

上市公司在公开发行证券前的2－5个工作日内，应将经中国证监会核准的募集说明书摘要或募集意向书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时将全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于证监会指定场所。

 

三、增发新股过程中的信息披露

（一）通过证券交易所网站的信息披露（6项，p266）

    《招股意向书摘要》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》、《上市公告书》

3.发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17:00前，向证券交易所提交上述全部文件。

4.发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。

5.发行公司及其主承销商未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。

6.发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。

 

（二）通过证监会指定报刊的信息披露

《招股意向书摘要》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》、《上市公告书》等，须在至少一种证监会指定的报刊上刊登。

　　1.上市公司增发股票的信息披露
　　网上网下定价发行：

t-2日，刊登招股意向书及网上、网下发行公告、网上路演公告；
　　t日，公开增发提示性公告；
　　t+3日，发行结果公告；
　　t+4日，刊登网上发行中签结果公告（如有）

网下累计投标询价与网上定价

t-5日，刊登招股意向书及网上、网下发行公告、网上路演公告；
　　t-1日，网上累计投标询价结果公告；

t日，增发股份提示性公告；
　　t+3日，发行结果公告；
　　t+x日，上市公告或股份变动公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登。
　　2.上市公司配股的信息披露（t日为股权登记日）
　　t-2日，配股说明书、发行公告；
　　t+1日-t+5日，配股提示性公告；
　　t+x日，股份变动及上市公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登；
 

四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露

提示：　《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》

上市公司历次（近5年）募集资金运用应重点披露以下几个方面的情况：（5条，p254）
　　第一，发行人应披露最近五年内募集资金运用基本情况。
　　第二，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。
　　第三，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。
　　第四，发行人最近五年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。
　　第五，发行人就披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

 

【例题1】单选：上市公司在增发新股过程中，发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的（）将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。

ａ　前２－５个工作日

ｂ　次日

ｃ　当日

ｄ　前１日

答案：c

【例题2】不定项：下列有关上市公司发行新股申请过程中信息披露说法正确的是（　　）

ａ上市公司收到证监会关于股本次发行申请的不予核准决定后，应当在２个工作日内予以公告

ｂ股东大会通过本次议案之日起的２个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议

ｃ上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请的２个工作日内予以公告

ｄ证券发行议案经董事会表决后，应当在２个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

答案：bd，a项应当是次一个工作日，c项应当是次一个工作日

【例题3】不定项：上市公司发行新股时的<招股说明书>中,关于上市公司历次募集资金运用的陈述正确的（　）

ａ发行人通常应披露会计师事务所前次募集资金运用所出具的专项报告结论

b发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。

c发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明

d发行人应披露最近3年内募集资金运用的基本情况

 

答案: abc，应该是5年内