第二节　可转换公司债券发行的申报与核准

 

大纲要求：（1）熟悉可转换债券发行的申报程序。

（2）了解可转换债券发行申请文件的内容。

（3）熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

 

一、申报程序(多选)
（一）董事会决议并公告

    1.本次证券发行的方案。
　　2.本次募集资金使用的可行性报告。
　　3.前次募集资金使用的报告。
　　4.其他必须明确的事项。

（二）股东大会决议并公告
　　  表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

（三）保荐事项
　　 上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

（四）编制申报文件

    1.保荐人（主承销商）的职责：负责向证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，自上市之日算起。
    2.律师的职责：出具法律意见书和律师工作报告，并且对可转债发行上市的实质条件、发行方案、发行条款、担保和资信情况进行核查，明确发表意见。

3.注册会计师的职责。

 

二、可转换公司债券发行申请文件（了解）p267

三、可转换公司债券发行核准程序（7个步骤，多选）p268
　　（一）受理申请文件
　　     收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
　　（二）初审
　　（三）发行审核委员会审核
　　（四）核准
　　（五）证券发行

1.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
　　（六）再次申请：证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
　　（七）证券承销　　

【例题1】单选：发行人发行可转换公司债券，应当报（　）核准。
　　a.国家发展计划委员会　
　　b.国务院有关企业主管部门
　　c.省级人民政府
　　d.中国证监会
答案：d
 

第三节　可转换公司债券的发行与上市

 

大纲要求：（1）熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。

（2）掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

一、可转换公司债券的发行
（一）发行方式

按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。

主要的四种发行方式类型？
　　1.全部网上定价发行；
　　2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合；
　　3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；
　　4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

 

（二）配售安排
　　  1.上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
　　 2.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
　　 3.上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

（三）保荐要求

 

（四）可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序（了解）

    t－5日，所有材料报上海证券交易所；
　　t－4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告；
　　t日，上网定价发行日；
　　t+1日，冻结申购资金；
　　t+2日，验资报告送达上海证券交易所；
　　t+3日，中签率公告见报；
　　t+4日，摇号结果公告见报；
　　t+4日以后，做好上市前准备工作。
 

二、可转换公司债券的上市
（一）可转换公司债券的上市保荐

1.可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

2.发行人向证券交易所申请其可转换公司债在证券交易所上市，应当由保荐机构推荐。持续督导期为可转换公司债上市当年剩余时间及其后的1个完整会计年度。

 

（二）可转换公司债券的上市条件 

上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
　　1.可转换公司债券的期限为1年以上。
　　2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。
　　3.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

（三）可转换公司债券的上市申请（了解）

 

（四）停牌与复牌及转股的暂停与恢复事宜（p272）
　　发行可转债的上市公司涉及下列事项时，证券交易所可以根据实际情况和证监会的要求，决定可转债的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜：（8条）

1.交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
　　2.行使可转换公司债券赎回、回售权。
　　3.公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
　　4.作出发行新公司债券的决定。
　　5.减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。
　　6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
　　7.提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
　　8.国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。

（五）停止交易

 证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：
　　1.可转换公司债券流通面值少于3 000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
　　2.可转换公司债券自转换期结束之前的第l0个交易日起停止交易。
　　3.可转换公司债券在赎回期间停止交易。
　　除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。

 

（六）暂停上市
　　上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：（p287）

1.公司有重大违法行为；

2.公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；

3.发行可转债所募集的资金不按照核准的用途使用；

4.未按照可转债募集办法履行义务；

5.公司最近两年连续亏损；

6.其他

【例题1】不定项：上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以（  ）

a对同一类别的机构投资者应当按不同的比例进行配售

b对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例

c 对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售

d 对不同类别的机构投资者设定相同的配售比例

答案：bc

【例题2】不定项：发行可转换公司债的上市公司涉及下列哪些事项时，证券交易所可以根据实际情况，决定可转换公司债券的停牌复牌、转股的暂停与恢复事宜？（ ）

    a行使可转换公司债券回售权

    b公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案

    c行使可转换债券赎回权

    d交易日披露及调整或修正转股价格的信息

答案：abcd

【例题3】判断：可转换公司债券流通面值少于5000万元时，在上市公司发布相关公告一个交易日后交易所可按规定停止其交易。

答案：错  3000万，3个交易日后

 

第四节　发行可转换公司债券有关的信息披露

大纲要求：（1）熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。

（2）掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。

（3）了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。

（4）了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。

 

一、可转换公司债券发行的信息披露(与上市公司发行新股要求基本一致)

 

二、可转换公司债券上市的信息披露

（一）上市公告

上市公司应当在可转债上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。

（二）特别事项
　　 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露： （共9项，p274）

3.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。

4.未转换的可转换公司债券数量少于3 000万元的。

（三）付息与兑付

上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3—5个交易日内披露本息兑付公告。

 

（四）转股与股份变动

    上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

 

（五）赎回与回售

1.上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。

2.在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

3.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。

 

（六）停止交易的情形

上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。　

 

【例题1】单选：未转换的可转换债券的数量少于（　）元时，上市公司就要进行披露。
　　a.3000万元
　　b.4000万元
　　c.5000万元
　　d.6000万元

答案：a
【例题2】单选：上市公司在可转债转换期结束的（　）交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
　　a.12
　　b.15
　　c.20
　　d.25

答案：c

【例题3】判断：上市公司应当在可转换债券开始转股前3个交易日内披露实施转股公告。上市公司应当在每半年度结束后及时披露可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况.

答案：错，应该是每一个季度结束后及时披露

【例题4】判断：上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。

答案：对

 

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券

 

大纲要求：（1）熟悉可交换公司债券的概念。

（2）掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。

（3）了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

 

定义：可交换公司债券是指上市公司股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成股东所持有的股份的公司债券。截至2010年底，尚未有可交换公司债券发行。
　　　         
一、 可交换公司债券发行的基本要求
（一）申请发行可交换公司债券应满足的条件，共（8条，p276）

3.公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元；

4.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

5.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％；

6.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前2个交易日均价计算的市值的70％，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
 

（二）预备用于交换的上市公司股票应具备的条件（3条）

1.该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2.用于交易的股票在提出申请时应为无限售条件股份。

3.用于交换的股票在此次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情况。

 

二、 可交换公司债券的主要条款
(一) 期限：可交换公司的期限最短为1年，最长为6年
(二) 定价：面值为每张100元，发行价格则由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
(三) 赎回与回售
(四) 股票的交换期：可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对是否交换股票有选择权。
(五) 股票交换的价格及其调整与修正：交换的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。
(六) 担保安排：用于交换的股票
(七) 评级

 

【例题1】不定项：下列关于可交换公司债券的股票转换价格及调整与修正法的表述，正确的是（ ）

    a募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修订原则

    b交换的价格应当不低于公告募集说明书日前10个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价

       c可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对是否交换股票有选择权

       d若调整或修正交换价格,将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的,公司必须事先补充提供预备用于交换的股票,并就该股票设定担保,办理相关登记手续.

答案: acd，b项应当是20个交易日

【例题2】判断：申请发行可交换公司债券不需要保荐机构保荐。

答案：错误，持有上市公司股份的股东，经过保荐机构保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。