第九节  资产支持证券的发行与承销

大纲要求:(1)熟悉资产证券化的各方参与者的角色。

2)了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。

3)熟悉资产证券化的具体操作。

4)了解公开发行证券化产品的信息披露。

5)了解资产证券化的会计处理和税收政策。

 

定义:资产支持证券(abs)是指由银行业金融机构做为发起机构,信贷资产受托给受托机构,由受托机构发行以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。

2005128日国家开发银行和中国建设银行在银行间债券市场发行了首批资产支持证券。

一、信贷资产证券化业务的参与者(五大主体)

(一)发起机构

1.信贷资产证券化发起机构:指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构
  2.银行业金融机构作为发起机构应当具备的条件:(7点,了解)

1)具有良好的社会信誉和经营业绩,最近3年内没有重大违法违规行为;

2)具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制;

3)对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确战略规划;

4)具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序;

5)具有开办信贷资产证券化业务所需的专业人员、业务处理系统等;

6)最近3年内无从事此业务的不良记录

7)其他

3.拟证券化的信贷资产应当符合的条件:

1)具有较高的同质性; 
  (2)能够产生可预测的现金流收入
  (3)符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定
    4.发起机构应在全国性媒体上发布公告,将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项,告知相关权利人。

 

(二)受托机构(是承担信托资产发售过程的中介机构)
  1. 特定目的信托受托机构是指在信贷资产证券化过程中,因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。

受托机构由依法设立的信托投资公司或者中国银监会批准的其他机构担任。

2.信托投资公司担任受托机构所应具备的条件:(8条,p363

1)根据国家有关规定完成重新登记3年以上;

2)注册资本金不低于5亿元,并且最近3年末的净资产不低于5亿元

3.受托机构依照信托合同约定履行下列职责:
  (1)发行资产支持证券;
  (2)管理信托财产;
  (3)持续披露信托财产和资产支持证券信息;
  (4)依照信托合同约定分配信托利益。
  (5)信托合同约定的其他职责。

4.在信托合同有效期内,受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况,应当要求发起机构赎回或置换。
   5.受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的,在新受托机构产生前,由中国银监会指定临时受托机构。


(三)信用增级机构
  1.信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式;外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。
  2.商业银行为信贷资产证券化提供信用增级,应当按照有关规定计提资本。


(四)贷款的服务机构

是指在信贷资产证券化交易中,接受受托机构委托,负责管理贷款的机构。
     贷款服务机构可以是信贷资产证券化的发起机构。

 

(五)资金保管机构

是指在信贷资产证券化交易中,接受受托机构委托,负责保管信托财产账户资金的机构。

发起机构和和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构

二、中国银监会对资产支持证券发行的管理

(一)联合报送申请p366

何为联合?银行业金融机构作为发起机构,将信贷资产信托给受托机构,由受托机构以资产支持证券的形式向投资者发行收益证券。这里的联合,指的是符合条件的银行业金融机构(发起机构)和获得特定目的信托受托机构资格的金融机构(受托机构)。

银监会提出申请,报送申请文件。

 

(二)信贷资产证券化业务计划书的主要内容p367

(三)受理与核准

中国银监会在收到申请材料5个工作日内决定是否受理申请;受理之日起3个月内作出批准与不准的书面决定。

三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准

(一)发行申请

受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券,应当向中国人民银行提交申请。

(二)资产支持证券发行说明书的编制要求

 

(三)受理与核准

中国人民银行在收到申请材料5个工作日内决定是否受理申请;决定受理的,受理之日起20个工作日内作出核准或不予核准的书面决定。

四、资产支持证券发行的操作要求

(一)余额管理

资产支持证券的发行可以采取一次性足额发行限额内分期发行的方式。分期发行的,在每期发行前5个工作日,受托机构应将最终的发行说明书、评级报告和所有相关法律文件报人行备案,并按人行要求披露信息。

 

(二)信用评级

资产支持证券可以通过内部或外部信用增级的方式提升信用等级。

资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易,应聘请具有评级资质的资信评级机构,对资产支持证券进行持续信用评级。


(三)承销的组织
    1.发行资产支持证券时,发行人应当组建承销团,承销人可在发行期间向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。

2.承销方式。资产支持证券的承销可采用协议承销和招标承销等方式。

3.承销机构的资格认定。承销机构应为金融机构,并须具备下列条件:(1)注册资本不低于2亿元人民币;(2)具有较强的债券分销能力;(3)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道;(4)最近两年内没有重大违法、违规行为;(5)中国人民银行要求得的其他条件。

(四)其他相关事项

1.资产支持证券名称应与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构名称有显著区别。

2.资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免予信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。

3.资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内,受托机构应当向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。

五、信息披露(11项,p371

第一,资产支持证券受托机构的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网以及中国人民银行规定的其他方式进行。

第四,受托机构应在资产支持证券发行前的第5个工作日,向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单。分期发行资产支持证券的,第一期信息披露按上述规定执行,自第二期起,受托机构只在每期资产支持证券发行前第5个工作日披露补充发行说明书。

第六,受托机构应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一个工作日公布资产支持证券发行情况。

六、会计处理规定(略)

七、税收政策安排(规律)

(一)印花税政策

涉及abs业务的合同,暂不征收印花税
  (二)营业税政策

非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入,不征收营业税。
  (三)所得税政策

八、专项资产管理计划(了解)
  符合条件的证券公司可以募集、设立及管理专项资产管理计划,通过该计划所募集资金用于购买不超过基础资产预期收益金额的收益权,收益计划份额持有人的预期支付额来自该基础资产的收益权所产生的现金流。

【例题1】 单选:资产支持证券就是由( )发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。

   a 贷款服务机构           b 资金保管机构

   c 特定目的信托受托机构   d 发起机构

答案:c

【例题2】不定项:下列关于资产支持证券的陈述,正确的是( 

    a资产支持证券的内部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式

    b信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护

    c资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的,代表特定目的的信托受益权份额

    d资产支持证券是指由银行业金融机构做为发起机构,信贷资产受托给受托机构,由受托机构发行以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券

答案:bcda项应该是外部信用增级,内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。

【例题3】不定项:下列关于资产支持证券的表述,正确的是( 

    a受托机构应该在资产支持证券发行前的第5个工作日,向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单

    b受托机构应当在每期资产支持证券发行结束的当日或次一个工作日公布资产支持证券发行情况

    c分期发行资产支持证券的,在每期资产支持证券发行前5个工作日,受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案

    d资产支持证券的发行可采用一次足额发行或限额内分期发行的方式

答案: abcd 

第十节 国际开发机构人民币债券的发行与承销

大纲要求:了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。

 

国际开发机构发行人民币债券的主要根据是20053月中国人民银行制定并发布的《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》所制定的。

国际开发机构人民币债券(简称:人民币债券)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币为计价的债券。

2005109国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行了人民币债券11.3亿元和10亿元,这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体,熊猫债券由此产生。
、审批体制(了解)
   
谁审核?国家发改委会同财政部,根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况对人民币债券的发行规模及筹资资金用途进行审核。

 

、发债机构需要具备的条件

发债机构是国际开发机构。有三个基本条件:
  1.财务稳健、资信良好,人民币债券信用级别为aa级之上。
  2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金要在10亿美元以上。
  3.所募集资金用于向于中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。

三、申请发行人民币债券应提交的材料p377

四、会计标准与法律要求

1.财务资料须按照《中华人民共和国会计师法》注册的会计师依据中国会计标准进行审计并对外披露。

2.按照《中国人民共和国律师法》执业的律师进行法律认证,并出具法律意见书。

五、债券的承销
  国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团,承销商应为在中国境内设立的证券经营机构。

 

六、利率的确定

人民币债券的发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定,并由中国人民银行核定。

 

七、其他相关事宜(了解)

  1.发行人发行人民币债券所筹集的资金,应用于中国境内项目,不得换成外汇转移至境外。

2.发行人应在人民币债券发行日前1个月内,为发债募集的资金开立非居民人民币专用账户。

3.发行人因贷款无法及时收回或其他原因导致其无法按期偿还人民币债券本息时,可从中国境外调入外汇资金,并按有关规定开立外汇专用账户,外汇资金结汇须经国家外汇管理局核准。

4.国际开发机构发行人民币债券工作文本语言应为中文。

5.国家开发机构在中国境内发行人民币债券,发生违约或其他纠纷时,适用中国法律。

【例题1】不定项:国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应当提交的材料有(   )

    a3年的经审计的财务报表

    b募集说明书

    c人民币债券信用评级报告

    d人民币债券发行申请报告

答案: abcd

【例题2】不定项:(  )根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况对人民币债券的发行规模及筹资资金用途进行审核

    a 中国人民银行   b 国家发展和改革委员会

c 财政部        d 国资委

答案:bc

【例题3】判断:国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团,承销商应为在中国境内设立的证券经营机构。

答案:对