第十一章 公司收购

前言

第一节 公司收购概述

大纲要求:熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。

定义:收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。

 

一、公司收购的形式p404,多选题)
(一)按购并双方的行业关联性划分
  1.横向收购
   横向收购是指同属于一个产业或行业,生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。(消除竞争,扩大市场份额,垄断,规模效应)
   2.纵向收购
   纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。
   3.混合收购(没有关联)

(二)按目标公司董事会是否抵制来划分:

   1.善意收购:又称友好收购,是指收购者事先与目标公司经营者商议,征得同意后,目标公司主动向收购者提供必要的资料等,并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约,出售股票,从而完成收购行为的公开收购。
   2.恶意收购:敌意收购。
(三)按支付方式划分:(p405,多选题)
   1.用现金购买资产
   2.用现金购买股票
   3.用股票购买资产
   4.用股票交换股票(换股)
   5.用资产收购股份或资产
(四)按持股对象是否确定划分:(多选题)
   1.要约收购:是指收购人为了取得上市公司的控制权,向
所有股票持有人发出的购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股份。

   2.协议收购:特定的股票持有人

二、公司收购的业务流程(11p406

(一)收购对象的选择

通常由各方面人士的合作来完成,即需要公司的高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。

 

(二)收购时机的选择:

 

(三)收购风险分析

风险包括:市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险  (多选题)

 

(四)目标公司定价
   目标公司定价一般采用现金流量法(绝对价值法)和可比公司价值定价法(相对价值法)。

 

(五)制定融资方案
   1.公司内部自有资金
   2.银行贷款筹资
   3.股票、债券与其他有价证券筹资
   (顺序:(1)内部(2)银行贷款(3)债券(4)股票)
 

(六)选择收购方式
   1.现金收购主要有2种方式:以现金购买资产和以现金购买股票
   2.股票收购:收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
   3.承担债务式收购:在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下,收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件,取得被收购方的资产和经营权。

(七)谈判签约 

    通过谈判主要确定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。

 

(八)报批

收购活动涉及国有股转让的,应当报国有资产管理委员会审核批准。

 

(九)信息披露

    收购公司应按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他法律法规的规定,及时披露有关信息。

 

(十)登记过户

    收购合同生效后,双方要办理股权转让登记过户等手续。

 

(十一)收购后的整合

收购后的整合内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合及人事安排与调整等。

三、财务顾问在公司收购中的角色

在公司收购活动中,收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。

一家财务顾问(证券公司)既可以为收购公司服务,也可以为目标公司服务,但不能同时为收购公司和目标公司服务。
 (一)财务顾问为收购公司提供的服务
   1.寻找目标公司
   2.提出收购建议
   3.商议收购条款
   4.其他服务
 (二)财务顾问为目标公司提供的服务
   1.预警服务
   2.制定反收购策略
   3.评价服务
   4.利润预测
   5.编制文件和公告

四、公司反收购策略(针对敌意收购)

(一)事先预防策略(最积极):通过加强和改善经营管理,提高本公司收益来避免被收购。
 (二)管理层防卫策略
   目标公司拒绝收购的原因:
   第一,管理层认为,只有拒绝收购,才能提高收购价格;
   第二,管理层认为,收购方的要约收购有意制造股价动荡,从而借机谋利;
   第三,管理层担心,一旦被收购,管理者的身份受到不利影响,例如被降职,甚至解职。
   采用手段:
   1.金降落伞策略:目标公司董事会提前作出如下决议:“一旦目标公司被收购,而且董事、高管都被解职时,这些被解职人员可领到巨额退休金,以提高收购成本。
   2.银降落伞策略:指规定目标公司一旦落入收购方手中,公司有义务向被解雇的其他管理人员支付较“金降落伞”稍逊色的同类保证金。
   3.积极向其股东宣传反收购的思想(前提是该公司本来经营相当成功)
 (三)保持公司控制权策略
   1.每年部分改选董事会成员:如每年改选1/3董事席位
   2.限制董事资格:使公司的董事都有己方的关联人来担任
   3.超级多数条款
:即如果更改公司章程中的反收购条款时,须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。

(四)毒丸策略
   1.“负债毒丸计划:指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债,降低企业被收购的吸引力。
   2.“人员毒丸计划:公司的绝大部分高管共同签订协议,在公司被不公平的价格收购,并且这些人中有一个人在被收购后降职,则全部管理人员集体辞职。
 (五)白衣骑士策略:当目标公司遇到敌意收购时,可以寻找一个具有良好合作关系的公司,以比收购方所提要约更高的价格提出收购。(防御性收购,最大受益者是公司经营者,不是股东)
 (六)股票交易策略
   1.股票回购(绿色勒索):目标公司就自己的股票,以比收购要约价格更好的出价来回购时,收购方不得不提高价格,增加其收购难度。
   2.管理层收购:目标公司管理层利通杠杆收购这一金融工具,通过负债融资,以少量资金投入收购自己经营的公司。

【例题1】单选:下列关于收购方式的陈述,正确的是(  

    a横向收购的双方往往是原材料的供应者或产成品的购买者

    b生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为,是横向收购

    c生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为,是混合收购

    d同属一个产业或行业,生产或销售同类产品的企业之间的收购,是纵向收购

答案:c

【例题2】不定项:按行业关联性划分,公司收购的形式有( )。
    a.
横向收购
    b.
混合收购
    c.
杠杆收购
    d.
纵向收购

答案:abd

【例题3】不定项:在公司收购过程中,收购方公司聘请的财务顾问提供的服务包括( 

    a准备收购公告

    b提出收购策略

    c寻找目标公司

    d利润预测

答案:abc

【例题4】判断:要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权,向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司股份。

答案:错,要约收购是向所有的股票持有人发出的

【例题5】判断:超级多数条款,即如果更改公司章程中的反收购条款时,须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的2/3以上。

答案:错,应该是80%以上

【例题6】判断:收购中,选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许),因为速度快,筹资成本地,但不宜保密。

答案:错,保密好