第三节　普通股票和优先股票

一、普通股票
　　（一）普通股票股东的权利
　　普通股票股东的权利：
　　1.公司重大决策参与权
　　股东基于股票的持有而享有股东权，这是一种综合权利，其中首要的是可以以股东身份参与股份公司的重大事项决策。
　　股东大会一般每年定期召开一次年会，当出现董事会认为必要或监事会提议召开、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形时，也可召开临时股东大会。股东会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东出席股东大会，所持每股份有一表决权。股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席。
　　对于规定的上市公司重大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。规定的上市公司重大事项分为5类：增发新股、发行可转债、配股；重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
　　2.公司资产收益权和剩余资产分配权
　　这个权利表现在：（1）普通股股东有权按照实缴的出资比例分配红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；（2）普通股股东在股份公司解散清算时，有权要求取得公司的剩余资产。
　　我国有关法律规定，公司缴纳所得税后的利润，在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损，提取法定公积金，提取任意公积金。
　　按我国《公司法》规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。

3.其他权利
　　主要权利：
　　第一，股东有权查阅公司章程、股东名册等。（查阅权、建议权和质询权）
　　第二，股东持有的股份可依法转让。（依法转让权）
　　第三，公司为增加注册资本发行新股时，股东有权按照实缴的出资比例认购新股。（优先认股权）
　　优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例、以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。赋予股东这种权利有两个主要目的：一是能保证普通股股东在股份公司中保持原有的持股比例；二是能保护原普通股股东的利益和持股价值。
　　享有优先认股权的股东可以有三种选择：一是行使权利来认购新发行的普通股票；二是如果法律允许，可以将该权利转让给他人，从中获得一定的报酬；三是不行使此权利而听任其过期失效。普通股票股东是否具有优先认股权，取决于认购时间与股权登记日的关系。
（二）普通股票股东的义务
　　我国《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

【例题·单选题】某股份公司因破产进行清算，公司财产在支付完破产费用后，其偿付的优先顺序依次是（　）。
　　a.优先股股东、债权人、普通股股东
　　b.债权人、优先股股东、普通股股东
　　c.优先股股东、普通股股东、债权人
　　d.普通股股东、债权人、优先股股东

　　『正确答案』b

　　【例题·判断题】普通股股东享有分配公司剩余资产的权利是无条件的。（　）
　　a.正确
　　b.错误

　　『正确答案』b

【例题·单选题】普通股票股东是否具有优先认股权，取决于（　）。
　　a.认购时间与股权登记日的关系
　　b.认购时间
　　c.股权登记日
　　d.持有股票时间的长短

　　『正确答案』a

二、优先股票

（一）优先股定义
　　优先股票与普通股票相对应，是指股东享有某些优先权利的股票。
　　首先，对股份公司而言，发行优先股票的作用在于可以筹集长期稳定的公司股本，又因其股息率固定，可以减轻股息的分派负担。另外，优先股票股东无表决权，这样可以避免公司经营决策权的改变和分散。其次，对投资者而言，由于优先股票的股息收益稳定可靠，而且在财产清偿时也先于普通股票股东，因而风险相对较小，不失为一种较安全的投资对象。
（二）优先股票的特征
　　1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取决于股份公司的经营状况和盈利水平。
　　2.股息分派优先。在股份公司盈利分配顺序上，优先股排在普通股票之前。
　　3.剩余资产分配优先。当股份公司因解散或破产进行清算时，在对公司剩余资产的分配上，优先股票股东排在债权人之后、普通股票股东之前。
　　4.一般无表决权。优先股票股东权利是受限制的，最主要的是表决权限制。

（三）优先股票的种类
　　1.累积优先股票和非累积优先股票。
　　这种分类的依据是优先股股息在当年未能足额分派时，能否在以后年度补发。
　　所谓累积优先股票，是指历年股息累积发放的优先股票。
　　非累积优先股票，是指股息当年结清、不能累积发放的优先股票。非累积优先股票的特点是股息分派以每个营业年度为界，当年结清。
2.参与优先股票和非参与优先股票。
　　这种分类的依据是优先股票在公司盈利较多的年份里，除了获得固定的股息以外，能否参与或部分参与本期剩余盈利的分配。
　　参与优先股票，是指优先股票股东除了按规定分得本期固定股息外，还有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。
　　非参与优先股票，是指除了按规定分得本期固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股票。非参与优先股票是一般意义上的优先股票，其优先权不是体现在股息多少上，而是在分配顺序上。
3.可转换优先股票和不可转换优先股票。
　　这种分类的依据是优先股票在一定的条件下能否转换成其他品种。
　　可转换优先股票，是指发行后，在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。在大多数情况下，股份公司的转换股票是由优先股票转换成普通股票，或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。
　　不可转换优先股票，是指发行后不允许其持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。不可转换优先股票与转换优先股票不同，它没有给投资者提供改变股票种类的机会。
　　4.可赎回优先股票和不可赎回优先股票。
　　这种分类的依据是在一定条件下，该优先股票能否由原发行的股份公司出价赎回。
　　股份公司一旦赎回自己的股票，必须在短期内予以注销。
　　5.股息率可调整优先股票和股息率固定优先股票。
　　这种分类的依据是股息率是否允许变动。

【例题·多选题】对于股份公司而言，发行优先股票的作用在于（　）。
　　a.筹集长期稳定的公司股本
　　b.减轻公司利润分派负担
　　c.改善公司的经营状况
　　d.保持公司的经营决策权不变

　　『正确答案』abd

【例题·多选题】优先股票不同于普通股票，它有（　）的特征。
　　a.股息率固定
　　b.股息分派优先
　　c.剩余资产分配优先
　　d.一般无表决权

　　『正确答案』abcd

　　【例题·单选题】优先股票的“优先”主要体现在（　）。
　　a.对企业经营参与权的优先
　　b.认购新发行股票的优先
　　c.公司盈利很多时，其股息高于普通股股利
　　d.股息分派和剩余资产清偿的优先

　　『正确答案』d

【例题·单选题】某股份公司因2008年度出现亏损，董事会提议该年度暂缓发放优先股股息，待以后盈利年度一并发放。根据上述描述，可知该公司发行的优先股属于（　）。
　　a.可转换优先股
　　b.参与优先股
　　c.股息率可调整优先股
　　d.累积优先股

　　『正确答案』d

　　【例题·多选题】下列各项符合非累积优先股票特点的有（　）。
　　a.股息分派以年度为界
　　b.股息分派以固定股息率为上限
　　c.股东收入的稳定性高
　　d.公司股息分红的负担轻

　　『正确答案』abd

【例题·判断题】参与优先股票是一般意义上的优先股票，其优先权体现在分配顺序上，而不是体现在股息多少上。（　）
　　a.正确
　　b.错误

　　『正确答案』b

第四节　我国的股票类型

一、我国的股票类型
　　（一）按投资主体性质分类
　　1.国家股
　　国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产投资形成的股份。
　　国家股从资金来源上看，主要有三个方面：第一，现有国有企业改组为股份公司时所拥有的净资产；第二，现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资；第三，经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资。
国有股权=国家权+国有法人股
　　国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。
　　2.法人股
　　法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产投入公司形成的股份。
　　如果是具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，可称为国有法人股。
　　3.社会公众股
　　我国《证券法》规定，社会募集公司申请股票上市的条件之一是，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为l0%以上。
4.外资股
　　（1）境内上市外资股。
　　境内上市外资股原来是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股份，投资者限于：外国的自然人、法人和其他组织；我国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民等。　
　　这类股票称为b股。b股采取记名股票形式，以人民币标明股票面值，以外币认购买卖，在境内证券交易所上市交易。
　　境内居民个人可以用现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事b股交易，但不允许使用外币现钞。境内居民个人与非居民之间不得进行b股协议转让。
（2）境外上市外资股
　　境外上市外资股也采取记名股票形式，以人民币标明股票面值，以外币认购。
　　公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
　　境外上市外资股主要由h股、n股、s股等构成。h股是指注册地在我国内地、上市地在我国香港的外资股。
　　红筹股不属于外资股。红筹股是指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票。
（二）按流通受限与否分类
　　1.已完成股权分置改革的公司，按股份流通受限与否可分为以下类别：
　　（1）有限售条件股份。①国家持股。②国有法人持股。③其他内资持股。④外资持股。
　　（2）无限售条件股份。①人币币普通股。②境内上市外资股。③境外上市外资股。④其他。
　　2.未完成股权分置改革的公司，按股份流通受限与否可以分为以下类别：
　　（1）未上市流通股份。
　　（2）已上市流通股份。

二、我国的股权分置改革

上市公司股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制消除a股市场股份转让制度性差异的过程，是为非流通股可上市交易做出的制度安排。

【例题·多选题】国有股从资金来源上看主要有（　）。
　　a.现有国有企业改制时所拥有的净资产
　　b.现有国有企业改制时所拥有的总资产
　　c.政府部门向新建股份公司的投资
　　d.授权代表国家投资的各种机构向新建股份公司的投资

　　『正确答案』acd

【例题·单选题】我国《证券法》规定，社会募集公司申请股票上市的条件之一是，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为（　）以上。
　　a.5%
　　b.10%
　　c.15%
　　d.20%

　　『正确答案』b

【例题·多选题】关于境内上市外资股，下列说法正确的是（　）。
　　a.境内上市外资股股票被称为b股
　　b.境内上市外资股原来是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股份，投资者限于外国的自然人、法人和其他组织
　　c.境内居民个人可以用现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事b股交易，也可以使用外币现钞
　　d.境内居民个人与非居民之间不得进行b股协议转让

　　『正确答案』ad

【例题·多选题】关于红筹股，下列描述正确的是（　）。
　　a.红筹股不属于外资股
　　b.红筹股是指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票
　　c.红筹股已经成为内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道
　　d.红筹股属于境外上市外资股

　　『正确答案』abc