第三节　金融债券与公司债券

一、金融债券
　　（一）金融债券的定义
　　所谓金融债券，是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　（二）我国的金融债券
　　我国金融债券的发行始于北洋政府时期。新中国成立之后的金融债券发行始于1982年。该年，中国国际信托投资公司率先在日本东京证券市场发行了外国金融债券。
　　1.政策性金融债券。
　　政策性金融债券是政策性银行在银行间债券市场发行的金融债券。
　　政策性银行包括：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。
　　金融债券的发行也进行了一些探索性改革：一是探索市场化发行方式；二是力求金融债券品种多样化。
　　从1999年起，我国银行间债券市场以政策性银行为发行主体开始发行浮动利率债券。从2007年6月起，浮息债券以上海银行间同业拆放利率（shibor）为基准利率。shibor是中国货币市场的基准利率，是以16家报价银行的报价为基础，剔除一定比例的最高价和最低价后的算术平均值，自2007年1月4日正式运行。目前对外公布的shibor共有8个品种，期限从隔夜到1年。
　　2007年6月，中国人民银行、国家发展和改革委员会发布《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》，境内政策性银行和商业银行经批准可在香港发行人民币债券。
　　2.商业银行债券。
　　（1）商业银行金融债券：金融机构法人在全国银行间债券市场发行。
　　（2）商业银行次级债券。商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。

（3）混合资本债券。
　　我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。
　　按照现行规定，我国的混合资本债券具有四个基本特征。
　　第一，期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。
　　第二，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。
　　第三，当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。
　　第四，混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。
　　3.证券公司债券。
　　证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　2004年10月，经商中国证监会和中国银监会，中国人民银行制定并发布《证券公司短期融资券管理办法》。证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的约定在一定期限内还本付息的金融债券。
　　4.保险公司次级债务。2004年9月29日，中国保监会发布了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》。保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年）、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
　　与商业银行次级债务不同的是，按照《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且，募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
　　5.财务公司债券：银行间债券市场发行。
　　2007年7月，中国银监会下发《企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》，明确规定企业集团财务公司发行债券的条件和程序，并允许财务公司在银行间债券市场发行财务公司债券。2005年6月发布的《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，并未将中央银行票据包括在内，因此出于惯例，一般不将中央银行票据列在金融债券之列。但中央银行票据本质上属于特殊的金融债券。
　　中央银行票据简称央票，是央行为调节基础货币而向金融机构发行的票据，是一种重要的货币政策日常操作工具，期限在3个月～3年。

【例题·单选题】商业银行次级债是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之前，后于商业银行股权资本的债券。（　）
　　a.正确
　　b.错误

『正确答案』b

　二、公司债券

（一）公司债券的定义
　　公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券属于债券体系中的一个品种，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。
　　（二）公司债券的类型
　　1.信用公司债券。信用公司债券是一种不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。一般来说，政府债券无须提供担保，因为政府掌握国家资源，可以征税，所以政府债券安全性最高。金融债券大多数也可免除担保，因为金融机构作为信用机构，本身就具有较高的信用。公司债券不同，一般公司的信用状况要比政府和金融机构差，所以，大多数公司发行债券被要求提供某种形式的担保。但少数大公司经营良好，信誉卓著，也发行信用公司债券。信用公司债券的发行人实际上是将公司信誉作为担保。为了保护投资者的利益，可要求信用公司债券附有某些限制性条款，如公司债券不得随意增加、债券未清偿之前股东的分红要有限制等。

2.不动产抵押公司债券。不动产抵押公司债券是以公司的不动产（如房屋、土地等）作抵押而发行的债券，是抵押证券的一种。公司以这种财产的房契或地契作抵押，如果发生了公司不能偿还债务的情况，抵押的财产将被出售，所得款项用来偿还债务。另外，用作抵押的财产价值不一定与发生的债务额相等，当某抵押品价值很大时，可以分作若干次抵押，这样就有第一抵押债券、第二抵押债券等之分。在处理抵押品偿债时，要按顺序依次偿还优先一级的抵押债券。
　　3.保证公司债券。保证公司债券是公司发行的由第三者作为还本付息担保人的债券，是担保证券的一种。
　　4.收益公司债券。收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日，清偿时债权排列顺序先于股票。但另一方面，它又与一般债券不同，其利息只在公司有盈利时才支付，即发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额用作债券利息的来源。如果余额不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。所有应付利息付清后，公司才可对股东分红。
5.可转换公司债券。可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。这种债券附加转换选择权，在转换前是公司债券形式，转换后相当于增发了股票。
　　可转换公司债券兼有债权投资和股权投资的双重优势。
　　6.附认股权证的公司债券。
　　附认股权证的公司债券是公司发行的一种附有认购该公司股票权利的债券。这种债券的购买者可以按预先规定的条件在公司发行股票时享有优先购买权。
　　按照附新股认股权和债券本身能否分开来划分，这种债券有两种类型：一种是可分离型，即债券与认股权可以分开，可独立转让，即可分离交易的附认股权证公司债券；另一种是非分离型，即不能把认股权从债券上分离，认股权不能成为独立买卖的对象。按照行使认股权的方式，可以分为现金汇入型与抵缴型。现金汇入型指当持有人行使认股权时，必须再拿出现金来认购股票；抵缴型是指公司债券票面金额本身可按一定比例直接转股，如现行可转换公司债的方式。
　　对于发行人来说，发行现金汇入型附认股权证的公司债券可以起到一次发行、二次融资的作用。其不利影响主要体现在：
　　第一，相对于普通可转债，发行人一直都有偿还本息的义务。
　　第二，如果债券附带美式权证，会给发行人的资金规划带来一定的不利影响。
　　第三，无赎回和强制转股条款，从而在发行人股票价格高涨或者市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本。
7.可交换债券
　　发行主体：上市公司股东。
　　可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券与可转换债券的相同之处是发行要素与可转换债券相似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期限等；对投资者来说与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司价值相关，在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。

【例题·单选题】公司不以任何资产作担保而发行的债券是（　）。
　　a.信用公司债券
　　b.保证公司债券
　　c.抵押公司债券
　　d.信托公司债券

『正确答案』a

【例题·多选题】收益公司债券与一般债券的不同点有（　）。
　　a.利息只在公司有盈利时才支付
　　b.如果发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额不足支付债券利息时，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发
　　c.所有应付利息付清后，公司才可以对股东分红
　　d.没有固定到期日

『正确答案』abc

【例题·判断题】附新股认股权公司债与可转换公司债不同，前者在行使新股认购权后，债券形态随即消失，而后者在行使转换权后，债券形态依然存在。（　）
　　a.正确
　　b.错误

『正确答案』b
『答案解析』附认股权证的公司债券与可转换公司债券不同，前者在行使新股认购权之后，债券形态依然存在；而后者在行使转换权之后，债券形态随即消失。

三、我国的企业债券与公司债券

（一）企业债券
　　发行人：我国境内有法人资格的企业。
　　我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。
　　我国企业债券的发展大致经历了4个阶段：
　　1.萌芽期。1984～1986年是我国企业债券发行的萌芽期。
　　2.发展期。1987～1992年是我国企业债券发行的第一个高潮期。
　　3.整顿期。1993～1995年是我国企业债券发行的整顿期。
　　4.再度发展期。从l996年起，我国企业债券的发行进人了再度发展期。
　　在此期间，企业债券的发行也出现一些明显的变化：
　　（1）在发行主体上，突破了大型国有企业的限制。
　　（2）在发债募集资金的用途上，改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目，开始用于替代发行主体的银团贷款。
　　（3）在债券发行方式上，将符合国际惯例的路演询价方式引入企业债券一级市场。
　　（4）在期限结构上，推出了我国超长期、固定利率企业债券。
　　（5）在投资者结构上，机构投资者逐渐成为企业债券的主要投资者。
　　（6）在利率确定上，弹性越来越大。在这方面有3点创新：首先是附息债券的出现，使利息的计算走向复利化。其次是浮动利率的采用打破了传统的固定利率。最后是簿记建档确定发行利率的方式，使利率确定趋于市场化。
　　（7）我国企业债券的品种不断丰富。
　　中国人民银行于2008年4月13日发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》），于4月15日起施行。
　　《管理办法》规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册，由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级，由金融机构承销，在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算。全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。
　　与《管理办法》配套的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》规定，企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%；企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露资金具体用途；企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。
　　（二）公司债券
　　我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。
　　发行人：依照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司、有限责任公司。2007年8月，中国证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》。
　　我国的公司债券和企业债券在以下方面有所不同。第一，发行主体的范围不同。企业债券主要是以大型的企业为主发行的；公司债券的发行不限于大型企业，一些中型企业甚至小型企业只要符合一定法规标准，都有发行机会。第二，发行方式以及发行的审核方式不同。企业债券的发行采取审批制；公司债券的发行采取更具市场化的核准制，引进发审委制度和保荐制度。第三，担保要求不同。企业债券较多地采取了担保的方式，同时又以一定的项目（国家批准或者政府批准）为主；公司债券募集资金的使用不强制与项目挂钩，包括可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途，也不强制担保，而是引入了信用评级方式。第四，发行定价方式不同。《企业债券管理条例》规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%；公司债券的利率或价格由发行人通过市场询价确定。第五，公司债券实行了橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，即定下发行计划总额之后，可以在当年到24个月之内根据需要不断进行筹资，使企业、公司能够更灵活地安排，以满足筹资需要。
　　《公司债券发行试点办法》还特别强化了对债券持有人权益的保护：一是强化发行债券的信息披露；二是引进债券受托管理人制度；三是建立债券持有人会议制度；四是强化参与公司债券市场运行的中介机构如保荐机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所的责任：督促它们真正发挥市场中介的功能。
　　可转换公司债的推出，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可供选择的渠道和新的流动性管理工具。
　　可交换债券与可转换公司债券的区别：
　　可交换债券与可转换债券的不同之处是：
　　第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身；
　　第二，适用的法规不同，在我国发行可交换债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资；
　　第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目；
　　第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股；
　　第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；
　　第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割；
　　第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条

第四节　国际债券

一、国际债券概述
　　（一）国际债券的定义
　　国际债券是指一国借款人在国际证券市场上以外国货币为面值，向外国投资者发行的债券。国际债券的发行人主要是各国政府、政府所属机构、银行或其他金融机构、工商企业及一些国际组织等。国际债券的投资者主要是银行或其他金融机构、各种基金会、工商财团和自然人。
　　（二）国际债券的特征
　　1.资金来源广、发行规模大。发行国际债券是在国际证券市场上筹措资金，发行对象为各国的投资者，因此，资金来源比国内债券广泛得多。
　　2.存在汇率风险。发行国内债券，筹集和还本付息的资金都是本国货币，所以不存在汇率风险。
　　3.有国家主权保障。在国际债券市场上筹集资金，有时可以得到一个主权国家政府最终偿债的承诺保证。
　　4.以自由兑换货币作为计量货币。国际通用货币有：美元、英镑、欧元、日元、瑞士法郎。

二、国际债券的分类

　　（一）外国债券
　　外国债券是指某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券，它的特点是债券发行人属于一个国家，债券的面值货币和发行市场则属于另一国家。
　　提示：在美国发行的外国债券被称为扬基债券。在日本发行的外国债券称为武士债券。
　　1.2005年2月18日，《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》，允许符合条件的国际开发机构在中国发行人民币债券。
　　2.2005年10月，中国人民银行批准国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元。这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，是中国市场对外开放的重要举措和有益尝试。国际多边金融机构首次在华发行的人民币债券被命名为“熊猫债券”。
（二）欧洲债券
　　欧洲债券是指借款人在本国境外市场发行的，不以发行市场所在国货币为面值的国际债券。目前，欧洲债券已成为各经济体在国际资本市场上筹措资金的重要手段。
　　欧洲债券的特点是债券发行者、债券发行地点和债券面值所使用的货币可以分别属于不同的国家。由于它不以发行市场所在国的货币为面值，故也称为无国籍债券。
　　欧洲债券票面使用的货币一般是可自由兑换的货币，主要为美元，其次还有欧元、英镑、日元等；也有使用复合货币单位的，如特别提款权。
　　欧洲债券与外国债券的区别：
　　（1）在发行方式方面，外国债券一般由发行地所在国的证券公司、金融机构承销，而欧洲债券则由一家或几家大银行牵头，组织十几家或几十家国际性银行在一个国家或几个国家同时承销。
　　（2）在发行法律方面，外国债券的发行受发行地所在国有关法规的管制和约束；并且必须经官方主管机构批准，而欧洲债券在法律上所受的限制比外国债券宽松得多，它不需要官方主管机构的批准，也不受货币发行国有关法令的管制和约束。
　　（3）在发行纳税方面，外国债券受发行地所在国的税法管制，而欧洲债券的预扣税一般可以豁免，投资者的利息收入也免缴所得税。
　　欧洲债券市场以众多创新品种而著称。在计息方式上既有传统的固定利率债券，也有种类繁多的浮动利率债券，还有零息债券、延付息票债券、利率递增债券（累进利率债券）和在一定条件下将浮动利率转换为固定利率的债券等。在附有选择权方面，有双货币债券、可转换债券和附权证债券等。双货币债券是指以一种货币支付息票利息、以另一种不同的货币支付本金的债券。附权证债券有权益权证、债务权证、货币权证、黄金权证等一系列类型。附权益权证债券允许权证持有人以约定的价格购买发行人的普通股票；附债务权证债券允许权证持有人以与主债券相同的价格和收益率向发行人购买额外的债券；附货币权证债券允许权证持有人以特定的价格，即固定汇率，将一种货币兑换成另一种货币；附黄金权证债券允许权证持有人按约定条件向债券发行人购买黄金。
　　龙债券，是指除日本以外的亚洲地区发行的一种以非亚洲国家和地区货币标价的债券。
　　一般是一次到期还本、每年付息一次的长期固定利率债券，或者是以美元计价，以伦敦银行同业拆放利率为基准，每一季或每半年重新定一次利率的浮动利率债券。
　　龙债券的发行人来自亚洲、欧洲、北美洲和南美洲，投资者则来自亚洲的主要国家。
三、亚洲债券市场
　　亚洲债券是指用亚洲国家货币定值，并在亚洲地区发行和交易的债券。
　　亚洲债券市场就是亚洲债券发行、交易和流通的市场，是以亚洲地区为主的区域性债券市场。
　　2003年6月第二次亚洲合作对话（acd）外长非正式会议通过了旨在发展亚洲债券市场的《清迈宣言》、2002年9月由中国香港提出的“发展资产证券化和信用担保市场”倡议、东亚及太平洋地区中央银行行长会议组织（emeap）成立的亚洲债券基金、东盟+中日韩（10+3）各成员国在整合上述倡议的基础上提出的统一“促进亚洲债券市场发展倡议”（abmi）等。
四、我国的国际债券
　　我国在国际市场筹集资金发行的债券品种：政府债券、金融债券、可转换公司债券。
　　（一）政府债券
　　1987年10月，财政部在德国法兰克福发行了3亿马克的公募债券，这是我国经济体制改革后政府首次在国外发行债券。
　　（二）金融债券
　　1982年1月，中国国际信托投资公司在日本东京资本市场上发行了100亿日元的债券。
　　（三）可转换公司债券
　　到2001年底，南玻b股转券、镇海炼油、庆铃汽车h股转券、华能国际n股转券等4种可供境外投资者投资的券种已先后发行。

【例题·单选题】下列关于外国债券的论述中，正确的是（　）。
　　a.在日本发行的外国债券被称为扬基债券
　　b.在美国发行的外国债券被称为武士债券
　　c.外国债券是指某一国借款人在本国发行以外国货币为面值的债券
　　d.债券发行人属于一个国家，债券的面值货币和发行市场属于另一个国家

『正确答案』d

   

　　【例题·判断题】外国债券是指借款人在本国境外市场发行的，不以发行市场所在国货币为面值的国际债券。（　）
　　a.正确
　　b.错误

『正确答案』b

   

【例题·单选题】龙债券利率的确定基准是（　）。
　　a.美国联邦基金利率
　　b.伦敦银行同业拆借利率
　　c.新加坡银行同业拆借利率
　　d.香港银行同业拆借利率

『正确答案』b

　　【例题·判断题】龙债券的发行人来自亚洲，而投资者来自欧洲、美洲。（　）
　　a.正确
　　b.错误

『正确答案』b

【例题·多选题】“熊猫债券”（　）。
　　a.是国际多边金融机构在中国发行的人民币债券
　　b.是国际多边金融机构在中国发行的美元债券
　　c.属于欧洲债券
　　d.属于外国债券

『正确答案』ad