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第五章

3-4节（236页-268页）

大纲要求：

熟悉eva的含义及其应用；熟悉公司财务分析的注意事项；熟悉公司各类增资行为对财务结构的影响。

熟悉公司重大事件的基本含义及相关内容；熟悉公司资产重组和关联交易的主要方式、具体行为、特点、性质以及与其相关的法律规定；熟悉资产重组和关联交易对公司业绩和经营的影响；熟悉运用市场价值法、重置成本法、收益现值法评估公司资产价值的步骤和优缺点。

熟悉会计政策的含义以及会计政策与税收政策变化对公司的影响。

重点：

eva；资产重组及其评估方法；关联交易；

难点：

eva有关计算

2011教材变更：简化eva（经济增加值）的计算，删除nopat（税后营业净利润）和资本成本率的计算（236页至237页）；增加上市公司重大事件有关内容（240页至242页）

2011大纲变动：熟悉公司重大事件的基本含义及相关内容

讲义内容：（六个知识群）

知识群一

熟悉eva的含义、计算方法及其应用

eva（经济增加值或经济利润），由美国学者 stewart提出，咨询公司stern stewart & co.注册。

eva衡量了减除资本占用费用后企业经营产生的利润，是企业经营效率和资本使用效率的综合指标。

1、eva 与传统会计方法的区别

传统会计方法没有全面考虑资本的成本，只是以利息费用的形式反映债务融资成本，忽略了股权资本的成本。

eva基于会计数据，但打破了会计制度存在的多种弊端和不足。

该指标衡量企业业绩和投资者价值是否增加的基本思路：公司投资者可以自由地将他们投资于公司的资本变现，并将其投资于其他资产，因此投资者从公司至少应获得其投资的机会成本。意味着从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本之后，才是股东从经营活动中得到的增值收益。

2、eva 的计算

eva= 经调整后的税后营业净利润（nopat）－资本×资本成本率

eva计算公式表明，一家公司只有四种方式来提高公司eva，实现股东财富最大化：

①削减成本、降低纳税，在不增加资金的条件下提高nopat；

②从事所有正净现值的项目（资金回报率高于资金成本），使得nopat增加额大于资金成本的增加额；

③对于某些业务，当资金成本的节约可以超过nopat的减少时，就要撤出资本；

④调整公司的资本结构，实现资金成本最小化。

经典例题一：

根据eva的计算公式，下列（）有助于eva的提高。

a.调整公司的资本结构，实现资金成本最小化

b.削减成本，降低税率

c.开发新产品

d.积极开拓市场

答案：ab

3、市场增加值（mva）

eva：

从基本面分析得出的企业在特定一段时间内创造的价值。

mva：

是公司为股东创造或毁坏了多少财富在资本市场上的体现。

两者联系：

mva是未来所有eva的折现值。

市场增加值=市值－资本

市值=股票价格×股票数量＋债务资本市值；

资本= 权益资本账面值＋债务资本账面值

mva是市场对公司未来获取经济增加值能力的预期反映。

理论上讲，越有效的证券市场中，企业内在价值和市场价值越吻合，mva越能反映公司现在和未来获取经济增加值的能力。

例题

经典例题二：

下列关于mva的说法不正确的是（）。

a.市场增加值mva是公司为债权人创造或毁坏了多少财富在资本市场上的体现

b. mva是市场对公司未来获取经济增加值能力的预期反映

c. mva是从基本面分析得出的企业在特定一段时间内创造的价值

d. mva是企业内在价值与市场价值的差额

答案：abd

4、eva 的应用

eva在企业管理和价值评估两方面有用途。

对于企业经营管理者，eva可作为企业财务决策工具、业绩考核和奖励依据，及企业内部财务和管理知识培训的手段，以便加强内部法人治理结构，提高管理水平。

对于证券分析人员和投资者而言，eva是对企业基本面进行定量分析，评估业绩水平和企业价值的最佳理论依据和分析工具之一。

2、公司各类增资行为对财务结构的影响。

公司的增资行为一般会改变负债和所有者权益在公司资本总额中的相对比重，从而对资产负债率和权益负债比率产生影响。

①股票发行增资对财务结构的影响

a.配股增资对财务结构的影响(股东风险增加)

配股融资后，由于净资产增加，而负债总额和负债结构都不会发生变化，因此公司的资产负债率和权益负债比率将降低，减少了债权人承担的风险，而股东所承担的风险将增加。

b.增发新股对财务结构的影响

增发新股后，公司净资产增加，负债总额和负债结构都不会发生变化，因此公司的资产负债率和权益负债比率将降低。

②债券发行增资对财务结构的影响

公司的负债总额将增加，同时总资产也增加，资产负债率将提高；公司发行不同期限的债券，也将影响到公司的负债结构。

③其他增资行为对财务结构的影响

公司其他的增资方式还有向外借款，向外借款后公司的权益负债比率和资产负债率都将提高。

1、熟悉公司重大事件的基本含义及相关内容

2007年1月30日中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》指出，所谓“重大事件”是指发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，但投资者尚未得知的事件。主要包括公司经营方针和经营范围重大变化、重大投资行为、订立重要合同、发生重大亏损、生产经营外部环境发生重大变化、公司董事、1/3以上监事或经理发生变动、持有公司5%以上股份投资者变化等。

2、公司资产重组的内含

中国证监会颁布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“重大资产重组”是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

该定义包括三方面含义：一是重组行为应当是与他人发生法律和权利义务关系；二是企业内部的资产创新配置不属于资产重组范畴；三是重组行为必须达到一定量的要求。

教材“资产重组”定义：资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

包括两层面的含义：一是企业层面的“资产”重组；二是股东层面的“产权”重组。

我国“资产重组”的概念包含的内容比国外的企业重组概念要广。

3、公司资产重组方式

按重组对象不同分类：对企业资产的重组、对企业负债的重组、对企业股权的重组。

按是否涉及股份的存量和增量分类：战略性资产重组和战术型资产重组

战略性资产重组分为：股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）

战术型重组：重组行为涉及对企业层面的资产和负债、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现，包括对企业资产的重组、对企业负债的重组

常见的重组手段和方法有：

(1)购买资产；

(2)收购公司；

(3)收购股份；

(4)合资或联营组建子公司；

(5)公司合并：吸收合并和新设合并；

⑹股权置换；

⑺股权—资产置换；

⑻资产置换；

⑼资产出售或剥离；

⑽公司的分立；

⑾资产配负债剥离；

⑿股权的无偿划拨；

⒀股权的协议转让；

⒁公司股权托管和公司托管；

⒂表决权信托和委托书；

⒃股份回购；

⒄交叉控股：

交叉控股产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增发的股份。

4、公司资产重组对公司的影响

理论上讲，资产重组可以促进资源的优化配置，有利于产业结构的调整，增强公司的市场竞争力，从而使一批上市公司由小变大、由弱变强。但在实践中，许多上市公司在进行资产重组后，其经营和业绩并没有得到持续、显著的改善，关键原因在于重组后的整合不成功。

重组后需要对资源整合，整合是重组的重要步骤。包括：企业资产的整合、人力资源配置和企业文化融合、企业组织的重构。　　

着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构和治理结构的调整型公司重组和控制权变更型重组，是我国证券市场最常见的资产重组类型。

分析师在分析资产重组对公司业绩和经营的影响时，首先需鉴别报表性重组和实质性重组。区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并；而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。

知识群四

熟悉运用市场价值法、重置成本法、收益现值法评估公司资产价值的步骤和优缺点

《国有资产评估管理办法》的评估方法包括：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法、其他评估方法

《关于企业兼并的暂行办法》规定，被兼并方企业资产评估作价可以采用的评估方法包括：重置成本法、市场法、收入法

1、市场价值法

市场价值法假设公司股票的价值是某一估计指标乘以比率系数。估价指标可以是税后利润（最常用）、现金流量、营业收入、股息、资产的账面价值或有形资产价值等。对于所需投入的有形资本有限的公司，可以用现金流量作为估价指标。

应用市场价值法估计目标公司价格时需要注意的问题：

一是估价结果的合理性；二是选择正确的估价指标和比率系数；三是估价要着眼于公司未来的情况而不是历史情况。

优点：

首先，市场价值法是从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征，得出结论有一定的可靠性；其次，市场价值法简单易懂，容易使用。

缺点：

缺乏明显的理论依据。

该法对估计非公开上市公司的价值或上市公司的某一子公司的价值十分有用。

2、重置成本法

重置成本法也称“成本法”，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。重置成本分为复原重置成本和更新重置成本（同时可获得时，优先选择）

采用重置成本法对资产进行评估的理论依据是：

一是资产的价值取决于资产的成本；

二是资产的价值是一个变量

被评估资产评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法（重置核算法）、功能价值法（生产能力比例法）和物价指数法。

优点：

比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛的应用，有利于企业资产保值。

缺点：

工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值。另外，经济性损耗(贬值)也不易全面准确计算。

3、收益现值法

收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。以资产投入使用后连续获利为基础。

应用前提条件：

被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；其次，资产所有者所承担的风险必须是能用货币计量的。

收益现值法中的主要指标有三个：

即收益额、折现率或本金化率、收益期限。

收益现值法的程序：

首先收集验证有关经营、财务状况的信息资料；其次计算和对比分析有关指标及其变化趋势；再次预测资产未来预期收益，确定折现率或本金化率；最后将预期收益折现或本金化处理，确定被评估资产价值。

优点：

能真实和较准确地反映企业本金化的价格；与投资决策相结合，用此评估法评估资产的价格，易为买卖双方所接受。

缺点：

预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响；在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。

经典例题三：

关于资产重组评估方法中收益现值法的描述正确的有（）。

a.收益现值法在运用中，收益额的确定是关键

b.收益额必须是评估资产直接形成的

c.本金化率和折现率在本质上是没有区别的

d.收益期显示资产收益的期间，通常是指收益年期

答案：abcd

1、关联交易的主要方式、具体行为、特点、性质以及与其相关的法律规定

关联方交易：

是指关联方之间转移资源、劳务和义务的行为，而不论是否收取价款。

《企业会计准则第36号-关联方披露》对关联方界定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

我国上市公司的关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、市场透明度较低的特点。

按照交易的性质，关联交易可以分为：经营往来中的关联交易、资产重组中的关联交易

常见的关联交易主要有以下几种

(1)关联购销

主要集中在资本密集型行业和市场集中度较高的行业。此类关联交易在众多上市公司中或多或少地存在，交易量在各类交易中居于首位。

(2)资产租赁

(3)担保

(4)托管经营、承包经营等管理方面的合同

(5)关联方共同投资

2、熟悉关联交易对公司业绩和经营的影响

关联交易属于中性交易，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。其主要作用是降低交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于利润的最大化等。

在分析关联交易时，要注意关联交易可能给上市公司带来的隐患，如资金占用、信用担保、关联购销等。

分析师在分析时，应尤其关注交易价格的公允性、关联交易占公司资产的比重、关联交易的利润占公司利润的比重以及关联交易的披露是否规范等。

经典例题四：

关联交易按交易的性质分为（）。

a.经营往来中的关联交易 b. 资产重组中的关联交易

c.产品开发中的关联交易 d. 利润分配中的关联交易

答案：ab

知识群六

熟悉会计政策的含义以及会计政策与税收政策变化对公司的影响

1、会计政策的变化及其对公司的影响

会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。

企业的会计政策发生变更将影响公司年末的资产负债表和利润表。

如果采用追溯调整法进行会计处理，则会计政策的变更将影响公司年初及以前年度的利润、净资产、未分配利润等数据。

2006年财政部发布新的《企业会计准则》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。

2、税收政策的变化及其对公司的影响

取消先征后返对上市公司的收益形成了较大的冲击；

增值税的出口退税：增值税作为价外税，其出口退税是指销售时免征增值税，同时将购进时支付的增值税进项税额退给企业，这就意味着产品是以不含税的价格进入国际市场的，因此从价格上提高了企业在国际市场上的竞争能力。

国家有关部门对增值税政策的频繁调整也会影响到有关行业乃至上市公司的效益。

于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，对我国包括上市公司在内的内资企业的净利润增长将带来积极的预期。

新税法按照 “简税制、宽税基、低税率、严征管”的税制改革原则，建立各类企业统一适用的企业所得税制度，参照国际通行做法，体现了“四个统一”，即内资企业、外资企业适用统一的企业所得税法；统一并适当降低企业所得税税率；统一和规范税前扣除办法和标准；统一税收优惠政策，实行“产业优惠为主、区域优惠为辅”的新税收优惠体系。其中核心方案在于内外资企业均按照25%的税率征收企业所得税，老的外资企业享受有5年的过渡期。

受惠于新税法的产业有：钢铁、酿酒、煤炭、造纸、有色金属；拥有创新优势与能力的生物技术、航天军工等。