第二节　股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

知识点一、清产核资

1.国资委规定，国有企业在改制前必须首先进行清产核资→资产评估。　　

2.清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

3.真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

 

（一）清产核资的内容

账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理。

资产清查是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。

价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。

损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。

资金核实是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。

完善制度是指完善企业的有关财务会计等制度。

（二）清产核资的程序、步骤（p84，了解）

（三）清产核资的组织

组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

 

例题：单选题

按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行( )。
       a.产权界定
       b.报表审计
       c.清产核资
       d.资产评估
       答案：c

 

知识点二、股份制改组的产权界定（4种）

（一）国有资产产权的界定及折股

1.产权界定的原则：“谁投资，谁拥有产权”。

国有资产所有权界定的方法：

（1）有权代表国家投资的机构或部门投资形成的股份（包括已投入的的固有资产形成的股份），构成股份制企业中的国家股，鉴定为国有资产；

（2）具有法人资格的国企、事业单位以其占有的法人资产向公司投资，构成国有法人股的，也界定为国有资产；

（3）股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产；

（4）股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。

占有、使用国家资产已取得或申请取得法人资格，包括改组为股份制企业，需要在办理工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请产权登记，取得国有资产管理部门依法审核并颁发《国有资产授权占用证书》。

 

2.国有股权的界定

（1）改组设立时的界定：

a.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业撤销，国家资产折成的股份界定为国家股；

b. 部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，若进入的净资产大于原企业所有净资产50%，界定为国家股，小于，界定为国有法人股；

c.国有法人单位以其全部或部分出资改建股份有限公司的，界定为国有法人股。

（2）新设立时的界定

①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。

②国有企业或国有企业的全资子企业和控股子企业，以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

3.国有资产的折股

国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。

 

（二）土地使用权的处置

公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。对占有的土地的处置方式：

1.以土地使用权作价入股。经评估后，界定为国家股。

2.缴纳土地出让金，取得土地使用权。

3.缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。

4.授权经营。

（三）非经营性资产的处置

1.内容：各类学校、职业教育系统、幼儿园、医院、疗养院、职工宿舍、宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施、建筑安装系统等等→对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。

2.处置模式：

（1.）非经营性资产和经营资产应完全划分开，非经营性资产或者留在原企业，或者组建新的第三产业服务性单位。该部分非经营性资产应由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，使其生存和发展。

（2）完全分离经营性资产和非经营性资产→社会职能由保险公司、教育系统、医疗系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。

 

（四）无形资产的处置

内容：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。

发起人出资可以货币，可以实物、知识产权或土地使用权。但对后者必须评估作价，核实财产，并折合为股份。

1.无形资产的重估价值：p88

外购：购入成本+获利能力

自创、自有：实际成本+获利能力

自创、自有（为单独计算成本)：获利能力

2. 无形资产的处置方式：p88-89

整体上市；分立或合并改组：（四种方式）

3.商标权的处置方式：p89（四种方式）

 

例题：判断题

产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。 (    )
       答案：正确

 

知识点三、股份制改组的资产评估（5个方面）

（一）资产评估的含义和范围

1、遵循公允、法定的原则，

2、目的：公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

3、范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产

根据范围不同，可分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。

4、原则：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。

（二）资产评估的程序

2002年1月1日发布，2005年9月1日正式实行的《企业国有资产评估管理暂行办法》

1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。

2.进行资产评估的要求

应当进行评估的行为（13条p90）；

不需要评估的行为（2条，p90）

3.核准前的报告（5点，了解）

4.资产评估项目的核准程序（p91，了解）

5.资产评估项目的备案程序（p91，了解）

6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

 

（三）资产评估报告

1.评估报告包括：正文和附件。

2、资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。

（四）资产评估的基本方法：四种基本方法

（1）收益现值法：将评估对象剩余寿命内的每年的预期收益以一定的折现率折现，累计相加得到评估基准日的现值以评估资产的价值。（企业整体评估和无形资产评估）

（2）重置成本法：固定资产进行评估

现时条件下评估资产全新状态的重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值。

（3）现行市价法

（4）清算价格法（根据公司清算时其资产的可变现价值）

对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。

（五）境外募股公司的资产评估（了解）

（1）评估对象:境内评估机构对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估；境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。

（2）评估机构:一家国内评估机构（按国有资产管理部门的有关规定）+当地有评估资格的机构（募股或上市地的法律和上市规则的要求）。

（3）评估结果的协调:国有公司改组为上市公司时,资产评估结果需报国有资产管理部门审核确认；改组为境外募股公司时,如境外会计师查验账目与先前不一致,需要调整,需要原国有资产管理部门同意。

 

例题：判断题

资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估和整体资产评估。

答案：错误，分单项资产评估、部分资产评估和整体资产评估

知识点四、股份制改组的会计报表审计

　一般包括三个主要阶段，计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

（一）计划阶段

1.调查、了解被审计单位的基本情况

2.签订审计业务约定书

3.执行分析程序

4.确定重要性水平：重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。在计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。

5.分析审计风险：审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。

审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。

固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性；

控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性；

检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。

6.编制审计计划。

（二）实施审计阶段

实施审计阶段的主要工作是对内部控制制度进行符合性测试和对会计报表项目数据进行实质性测试

（三）审计完成阶段

 

例题：单选题

执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的( )。
       a.审计回顾阶段
       b.计划阶段
       c.实施审计阶段
       d.审计完成阶段
       答案：b

 

知识点五、股份制改组的法律审查

律师需对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：

（一）企业申请进行股份制该组的可行性和合法性

（二）发起人资格和发起协议的合法性

发起人资格：过半数发起人在中国有住所；自然人或法人；符合《民法》中关于民事主体和民事行为能力的规定。

（三）发起人投资行为和资产状况的合法性

（四）无形资产权利的有效性和处理的合法性

（五）原企业重大变更的合法性和有效性

（六）原企业重大合同及其他债权、债务的合法性

（七）诉讼、仲裁或者其他争议的解决

（八）其他应审查事项