注册会计师

注会综合(二)考题(A卷)

题干:

锦帛股份有限公司成立于2000年，在安徽的纺织示范园区。安徽是全国主要的棉花产地之一，纺织示范园区聚集了省内优秀的成衣厂"、纺织厂。公司于2006年登陆主板上市。

问题1: 通过SWOT分析方法，对锦帛公司在内部环境、外部环境条件下，做出相关分析评价。

答案

(此处根据学员回忆内容总结，答案仅供参考)

优势(S):

(1)企业的声誉比较好，在业内知名度高;

(2)高层领导者，董事长有相关的外语能力和社交能力;(3)对供应商有较高的讨价还价能力。

劣势(W):

(1)公司内部发展资金不足;(2)相关业务领域经验不足。

机会(0):

(1)产业内竞争压力小;

(2)奥运会带来较大的市场需求机遇。

威胁(T):

(1)欧美市场的政策限制导致不利影响:(2)经济危机影响企业发展;(3)市场具有不确定性;(4)竞争对手能力较强。

知识点

战略分析一SWOT分析

问题2:

简要分析发展战略类型以及其实现途径。

答案

(1)发展战略类型:

①前向一体化战略、后向一体化战略；

②横向一体化战略;

③市场渗透战略；

④市场开发战略;

⑤产品开发战略;

⑥相关多元化战略、非相关多元化战略。

(2)发展战略一般可以采用三种途径:

①外部发展(并购);②内部发展(新建);③战略联盟。

知识点

战略选择--发展战略选择、发展战略的实施途径

问题3;

简要分析公司面临的风险，(至少9个)。

答案

此处根据学员回忆内容总结，答案仅供参考

(1)外汇波动风险，

(2)所得税补交的风险

(3)行政合法合规风险;

(4)行政处罚的风险;

(5)员工稳定差的风险(流向外资企业)

(6)财务资金周转风险;

(7)跨国并购面临政治风险;

(8)内部整合的文化风险;

(9)白然环境风险;

(10)资金链断裂的风险;

(11)环保相关的风险.

[知识点]风险与风险管理----风险种类

问题4;

分析公同原有组织结构类型，建议公同选择哪种新的组织结构类型。并分析两种组织结构的优缺点。

答案

(1)职能制组织结构。

职能制组织结构的优点如下:

第一，能够通过集中单一部门内所有某一类型的活动来实现规模经济。比如，所有的销售和营销工作都通过销售和营销部门来执行。

第二，有利于培养职能专家。

第三，由于任务为常规和重复性任务，因而工作效率得到提高。

第四，董事会便于监控各个部门。

职能制组织结构的缺点如下:

第一，由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题。

第二，难以确定各项产品产生的盈亏。

第三，导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作。

第四，等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。

(2)事业部制组织结构。

区域事业部制结构的优点如下:

第，在企业与其客户的联系上，区域事业部制能实现更好更快的地区决策。

第二，与一切皆由总部来运作相比，建立地区工厂或办事处会削减成本费用。比如，可以削减差旅和交通费用。

第三，有利于海外经营企业应对各种环境变化。

区域事业部制结构的缺点如下:

第一，管理成本的重复。比如，一个国家企业被划分为10个区域，则每个区域办事处都需要一个财务部门;

第二，难以处理跨区域的大客户的事务。

产品事业部结构的优点:

第一，生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合。

第二，各个事业部都可以集中精力在其自身的区域。这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更有助于企业实施产品差异化。

第三，易于出售或关闭经营不善的事业部。

采用产品事业部的缺点:

第一，各个事业部会为了争夺有限资源而产生摩擦。

第二，各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费。

第三，若产品事业部数量较大，则难以协调。

第四，若产品事业部数量较大，事业部的高级管理层会缺乏整体观念。

知识点

战略实施一一横向分工结构

问题5:

公司业绩是否满足主板上市条件。

答案

1,发行人依法设立且合法存续一定期限

(1)须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；

(2)有限责任公同按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.财务指标

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据:

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;

(4)最近一期末无形资产( 扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未弥补亏损。

知识点

股票主板首发并上市的条件。

问题6:

公司内部治理结构。

[答案]

董事会組成及任期

(1)人数:股价有限公司5~19人,有限責任公司3~13人;

(2)組成;可以有取工代表(国有有限公司董事会座当有取工代表);

(3)任期:任期章程規定,但毎届任期不得超辻3年,连选可连任。

2,監事会組成及任期

(1)人数及組成：大于等于3人.必須包括聊工代表(31/3), 董高不得兼任監事;

(2〉任期:毎届3年,连选可连任.

3.独立董事制度

(1)組成: A.上市公司董事会成員中应当至少包括1/3的独立董事,其中至少包括1名会计专业人士;B.董事会下设专门委員会的(审计、提名、薪酬与考核),

独立董事应当在委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人，其中审计委员会中至少包括一-名会计专业人士; C.独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

(2)不得担任独立董事的情形

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; 

④最近1年内曾经具有前三项所举情形的人员，同为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

(3)任期:每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换

知识点

公司治理结构

问题7:

股份有限公司的股份回购情形以及将股份奖励给本公司职工的股权激励制度问题。

答案

可回购情形

程序

(1) 经股东大会决议减少公司注册资本 

(2)公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内

注销

(1)经股东大会决议与持有本公司股份的

(2)公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让其他公司合并

或者注销

(1)经股东大会决议

(2)收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股将股份奖励给本公司份总额的5%职工

(3)用于收购的资金应当从公司税后利润中支出(4)所收购的股份应当在1年内转让给职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注议持有异议，要求公司销收购其股份的上市公司可以本公司股票为标的实行股权激励机制。股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

知识点

股份有限公司的股份回购;股权激励制度

问题8:

可转换债券和附认股权证债券的区别优缺点的评价

不同筹资方式的对比。

答案

区别

要点阐述

灵活性不同

适用情况不同

发行费用不同

对资本的影响不可转换债券在转換时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本;附认股权证债券在认购股份时给公司带来新的权益资本可转换债券允许发行者规定可赎回条款、强制性转换条款等，种类较多，而认股权证的灵活性较差发行附带认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，只是因为当前利率要求高，希望通过捆绑期权吸引投资者以降低利率，可转换债券的发行者，主要月的是发行股票而不是债券，只是因为当前股价偏低，希望通过将来转股以实现较高的股票发行价.

可转换债券的承销费用与纯债券类似，而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间

知识点

可转换债券和附认股权证债券的区别

问题9

根据资料四， 运用财务管理有关原理代小金就管理层春海的两种筹资方式的优劣进行简要分析。

提示

筹资方式 年年必考，是财务成本管理和经济法内容的天然结合素材，财管方面侧重不同筹资方式的特征和优缺点，经济法侧重不网等貸方式的发行和监管要求

资料四

为了判断利用现金流量折现模型计算出的企业价值是否合理，小金又挑选了名家同行业上市公司，运用相对估值模型对目标公司价值进行评估。

经过项目经理时尽职调直发现事项和估值结果的分析和调整，此次交易最终以2017年12月31日为基准日确定的收购价格为2.8亿元.

无极医药2017年度经审计合并财务报告的业收入 8.7亿元，期末资产总额6.8亿元，用末净资产顺3.6亿元t目标公司2017年度经审计合并财务报告营业收入3.4亿元，资产总额23亿元。 净资产0.8亿元。

无极医药总战办公室助理装瑗就本次交易向战略投资都经理齐前提出以F观点，由于本次收购对公司战略意义重大，因此应作为特别决议事项提交股东大会表决。2. 独立董本不必就本次交易单教发表意见.

如计划向控股股东发行股份购买目标公司数权，则发行情不得低于董事会决议前20个交8日殷票均价和前一交易日均价，同时应提示控股股东自股份发行结束之日起12个月内不得转让所取得的股份。

由于收购金额重大，无极医药管理层讨论计划通过选择长期银行借款或者发行长期公司债券进行筹资，并两种筹资方式的优劣向咨询顾向小金进行咨询。

问题10

某人提出了资本结构决策的观点

知识点

资本结构决策的分析方法

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