注册会计师

一、单选题

1.根据物权法律制度规定,下列各项中,属于动产的是( )。

A.海域

B.林木

C.船舶

D.房屋

[参考答案] C

2.根据合伙企业法律制度的规定,合伙协议未约定合伙期限的,在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙,但应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是( )。

A.7日

B.15日

C.30日

D.10日

[参考答案] C

3.根据民事法律制度的规定，下列各项中,属于双方民事法律作为的是( ) 。

A.委车托代理的撤销

B.无权代理的追认

C.房屋的赠与

D.债务的免除

[参考答案] C

4.甲股份有限公司为非上市公众公司,拟向5名战略投资者发行股票募集资金。根据证券法律制度规定,甲公司应当向证监会履行的手续是( )。

A.事后知会

B.申请核准

C.申请注册

D.申请备案

[参考答案] B

5.有资格提出上市公司独立董事候选人的是( )。

A.上市公司职工代表大会

B.监事会主席

C.持有上市公司已发行股份1%以上的股东

D.董事长

[参考答案] C

二、多选题

1、根据规定,下列合同专属适用中国合同准据法的包括()。

A中外合作经营合同

B中外合资经营合同

C外商独资企业股份转让合同

D中外自然资源勘探合同

【参考答案】ABCD

2、根据民事法律制度规定,下列沉默可以视为行为人意思表示的有( )。

A.法律有明文规定

B.符合当事人之间的交易习惯

C.当事人纯获利益

D.当事人有约定

[参考答案] ABD

3、根据证券法律制度的规定,下列证券交易场所中，可以交易公开发行的公司债券的有( ) 。

A.证券交易所

B.中国金融期货交易所

C.全国中小企业股份转让系统

D.证券公司相台市场

[参考答案] AC

三、综合题

钢材款票据法

(1)甲银行拒付的理由不成立。根据规定,承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人,拒绝支付汇票金额。或者,票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由,对抗持票人。

(2)A公司拒绝承担票据责任的理由不成立。根据规定,票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人。

(3)c公司拒绝向F公司承担票据责任的理由成立。根据规定,背书人在汇票上记载“不得转让”字样,其后手再背书转让的,原背书人对后手的被背书人不承担保证责。

(4)E公司不承担票据保证责任。根据规定,保证人未在票据或者粘单上记载“保证”字样而另行签订保证合同或者保证条款的,不属于票据保证。

第2道票据法大题

(1)甲银行拒绝付款的理由不成立。根据规定,票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人。

(2)F公司不能取得票据权利。根据规定,以欺诈、偷盗或者胁追等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利。在本题中,F公司对E公司伙同D公司财务人员李某伪遣签章取得票据的行为知情,不得享有票据权利。

(3)G公司取得票据权利。根据规定,F公司实质上不能取得票据权利,但形式上享有票据权利,G公司对李某的行为及E公司、F公司获取该汇票的经过并不知情《属于善意持票人),0公司因收取装修工程款取得票据(有对价取得票据),且票面不存在影响G公司取得票据权利的形式瑕疵,G公司有权主张善意取得票据权利。

(4)6公司不能向C公司追索。根据规定,由于0公司并未在票据上签章,不属于票据债务人,不承担票据责任。

甲吸收合并乙大题的答案

(1)本次合并构成甲公司重大资产重组。因为资产总额比、营业收入比和资产净额比，只要有其一达到法定标准即构成重大资产重组，在本题中，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过 50%，构成重大资产重组。

(2)初稿中非公开发行股票的内容有两处不符合规定：

①发行定价不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

②股份锁定期不符合规定。根据规定，发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股份应自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(3)甲公司拒绝 B 银行偿债请求的理由不成立。根据规定，公司法定合并的，应当在作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公告;债权人(不论债权是否到期)自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。

(4)人民法院的驳回贾某的诉讼请主符合规定。根据规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

在本题中，公司未按照章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。

(5)甲公司拒绝周某异议股东股东回购请求的理由成立。因为异议股东股份回购请求权中的“异议”应当通过出席会议并参与决议提出，周某表达异议的途径不符合要求，甲公司有权拒绝其回购请求。

(6)以 40 万股为基数。根据规定，短线交易界定中的“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出。

(7)归甲公司所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

证券法第2个综合题

(1)构成对林森木业的收购,因为新民投资通过注资取得了林森木业母公司林木集团的控制权,从而间授控制了林森木业,构成对林森木业的间接收购。

(2)应当发出收购要约。根据规定,通过间接收购收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。

(3)符合规定。

①根据规定,收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格,在本题中,提示性公告日前6个月内新民投资未买入林森木业任何股票。

②根据规定,要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问进行相应说明。而本题收购价格(9.77元)并不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值(9.76元)。

(4)不得辞职。根据规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

(5)不符合证券法律制度的规定。根据规定,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会,抄送证券交易所,并予公告。

(6)不能撤回预受。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中,要约收购期限4月10日届满,孙某4月9日无法撤回预受。

(7)①李某的主张不成立。因为影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时,在本题中,赵某与新民投资于2017年6月已经开始实质性磋商,应当认定内幕信息此时已经形成。

②构成内幕交易。证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

破产法案例

(1)破产案件由被执行人住所地的中级人民法院(即丙市中级人民法院)管辖。

(2)承办人认为执行案件符合移送破产审查决定的，应提出审查意见，经合议庭评议同意后，由执行法院院长签署移送决定。

(3)X 房产应以 100 万元计入管理人报酬的计酬基数。根据规定，担保权人优先受偿的担保物价值(300 万元)，不计入“债务人最终清偿的财产价值总额”(管理人报酬的计酬基数)。

(4)不能撤销。根据规定，对没有财产担保的债务提供财产担保的，是指对原来已经成立的无财产担保的债务事后补充设置担保，只要补充设置担保的行为发生在人民法院受理破产申请前 1 年内，就可以撤销;但不包括债务人在可撤销期间内设定债务的同时提供的财产担保。

(5)人民法院不予支持。根据规定，由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后破产原因消失的，不影响破产案件的受理与继续审理，人民法院不得裁定驳回申请。

破产法第2个案例

(1)异议不成立。根据规定,相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由,主张债务人不具备破产原因的,人民法院应不子支持。

(2)E律师事务所不得担任管理人。根据规定,现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的,不得担任管理人。

(3)对于该工资,管理人应当追回,计入债务人财产。因返还“普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入”形成的债权,按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿;高出该企业职工平均工资计算的部分,可以作为普通破产债权清偿。

(4)管理人不予更正的,职工可以向人民法院提起诉讼。

(5)人民法院不予支持。根据规定,由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后破产原因消失的,不影响破产案件的受理与继续审理,人民法院得裁定驳回申请。

合同案例

(1)合同无效的主张不成立。根据规定,承包人超越资质等级许可的业务范图签订建设工程施工合同,在建设工程竣工前取得相应资质等圾,不按无效合同处理。

(2)内公司有权拒绝承担塔吊的维修费用。根据规定,承租人(乙公司)应当服行占有租赁物期间的维修义务。

(3)丙公司的主张不成立,根据规定,融资租赁合同对于欠付租金解除含同的情形没有明确约定,但承租人欠付租金达到2期以上,或者数额达到全部租金15%以上,经出租人催告后在合理期限内仍不支付的,出租入有权请求解除融资租需合问,但无权请求承租人提前支付未到期的租金。

(4)塔吊归内公司,出租人和承租人可以约定租期间屈减租货物的归属。对租俩物的归属没有约定或者约定不明确,依照《合同法》有关规定仍不能确定的,租贯物的所有权归出租人(丙公司)。

(5)人民法院应支持120万元根据规定,借货双方约定的利率未超过年利率24%出借人请求借款人按熙约定的利率支付利思的,人民法院应子支持。

(6)乙公司的主张成立。根据规定,承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。

(7)A银行的要求不成立,根据规定,顺位在后的抵押权所担保的债权先到期的,抵押权人只能就抵押物价值超出顺位在先的抵押担保债权的部分受偿。在本题中,写字楼的拍卖价款,应首先清偿乙公司工程价款2000万元,然后将应支付A银行的3亿元及其利思提存,剩余部分再向丁公司清偿,因此,A银行的要求不成立。

房屋租赁合同

(1)①甲与乙的委托合同于2016年6月6日生效,因为委托合同属于诺成合同。

②乙于2016年7月4日取得代理权。因为授权行为属于单方民事法律行为,自授权人甲完成授权意思表示时成立生效。

(2)应当由甲承担。根规定,承租人在租货物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修;出租人未履行维修义务的,承租人可以自行维修,维修费用由出租人负担。

(3)甲无权解除合同。因为双方当事人书面约定租赁期间为2016年8月1日至2018年7月31日,该约定有效;租赁期间,承租人丙并不存在违约行为,出租人甲无权在2018年2月份租赁期间末满时主张任意解除租合同。

(4)丁无权要求丙搬画,因为“买卖不破粗货”,即租货物在租货期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。

(5)丙无权主张甲与丁的买卖合同无效。根据规定,出租人出卖租煲房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形,承租人可以请求出租人承担赔偿责任,但不得主张出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效。

(6)按债权比例清偿。根据规定,抵押权已登记的,按照登记的先后顺序清偿;顺序相同的,按照债权比例清偿。“

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