参考答案及解析

一、单项选择题

1.B【解析】法人的民事权利能力，就是法人能够以自己的名义参与民事法律关系并且取得民事权利和承担民事义务的资格。认可法人具备民事权利能力，就是认可了法人在民法中的 “做人资格”。法人具备民事权利能力，在行使过程中受到自身性质以及法律、法规的限制。

2.B【解析】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开l0日前提出临时提参并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

3.D【解析】企业法定代表人对企业因违法被吊销营业执照负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、经理。

4.D【解析】公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最币气限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

5.D【解析】有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

6.B【解析】债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

7.B【解析】土地承包经营权人将土地承包经营权互换、转让，当事人要求登记的，应当向县级以上地方人民政府申请土地承包经营权变更登记;未经登记，不得对抗善意第三人。地 役权自地投权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记;未经登 记，不得对抗善意第三人。以生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，或者以正在建造中的 船舶、航空器抵押的，或者以交通运输工具抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记， 不得对抗善意第三人。

8.B【解析】履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，有权任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。

9.A【解析】转让价款原则上采取货币性资产一次性收取。如金额大、一次性付清确有困难的。可以约定分期付款，分期付款期限不得超过1年。采用分期付款方式的，受让方首期付 款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付。

10.B【解析】非农业建设经批准占用耕地的，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地;没有条件开垦或者开垦的耕地不 符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。

11.B【解析】房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式，将其房地产权制转移给他人的行为。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务 院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

12.C【解析】知识产权的主要特征有无形性、法定性、专有性、地域性和时间性。

13.A【解析】本题考核内幕信息的界定。根据《证券法》的规定，下列信息皆属内幕信息：法律规定的重大事件;公司分配股利或者增资的计划;公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;公司 的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方 案;国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

14.B【解析】票据法是指国家为调整票据关系和确认票据行为而制定的法律规范的总称。

15.A【解析】票据虽未到期，但持票人得知票据的付款人或承兑人已经宣告破产，或因

其他原因实质上已无素可付，持票人在向法院提出诉讼保全后，可依法向所有票据债务人行使追索权。

16.B【解析】本票是一种要式证券。《票据法》规定，本票必须记载以下法定事项：①表明“本票”的字样;②无条件支付的承诺;③确定的金额;④收款人名称;⑤出票日期;⑥出 票人签章。

17.C【解析】根据《票据法》规定，背书不’连续的情况下，属于形式上的不连续，此时票据债务人可以行使抗辩权。选项A、B、D均属于不得行使抗辩权的情形。

18.B【解析】根据规定，绝对必要记载事项不得欠缺，如果未记载导致票据无效;相对必要记载事项如果没有记载，适用法律的有关规定而不会使票据失效。所以票据上未记载相对 必要记载事项不是抗解事由。

19.B【解析】我国《拍卖法》规定：“拍卖活动应当由拍卖师主持。”

20.C【解析】委托人违反规定，参与竞买或者委托他人代为竞买的，工商行政管理部门可以对委托人处拍卖成交价30%以下的罚款。

21.A【解析】根据《合同法》规定，合同生效后，当事人就质量、价款、履行地点、履行费用等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有 关条款或者交易习惯确定;仍不能确定的，价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。

22.A【解析】要约以电话、传真等快速通讯方式做出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。

23.B【解析】《合同法》第68条明确规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：①经营状况严重恶化;②转移财产、抽逃资金，以逃 避债务;③丧失商业信誉;④有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

24.D【解析】《担保法》第l9条明确规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保订承担保证责任。”

25.A【解析】分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可 以要求买受人支付全吾、价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。 .

26.D【解析】受托人的权利主要包括费用请求权，报酬请求权以及损失赔偿请求权。

27.B【解析】对有抗税行为的纳税人，除由税务机关追缴其拒缴的税款和滞纳金外，还要由司法机关依照刑法规定追究其刑事责任。情节轻微未构成犯罪的，由税务机关追缴其拒缴 的税款、滞纳金，并处拒缴税款l倍以上5倍以下的罚款。

28.D【解析】纳税人进口货物，应当自海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起l5日内缴纳税款。

29.A【解析】根据我国《消费税暂行条例》的规定，纳税人自产自用的应税消费品，用于连续生产应税消费品的，不缴纳消费税。用于其他方面的(如用于非应税消费品、在建工程、管理部门、馈赠、赞助、集资、广告、样品、职工福利、奖励等)，应缴纳消费税。

30.A【解析】资产评估机构申请证券评估资格，应当符合下列条件：①资产评估机构依法设立并取得贺产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年;②质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好： ③具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少 于20人;④净资产不少于200万元;⑤按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金;⑥半 数以上合伙人或者持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上;⑦最近3年评 估业务收入合计不少于2 000万元，且每年不少于500万元。

二、多项选择题

1.BD【解析】本题考核股份有限公司股份转让的规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。因此选项A是错误的。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报听持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所以选项C是错误的。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。所以选项E是错误的。只有选项B、D是正确的。

2.BCDE【解析】《票据法》规定，本票必须记载以下法定事项：①表明“本票”的字样; ②无条件支付的承诺;③确定的金额;④收款人名称;⑤出票日期;⑥出票人签章。本票上未 记载上述法定事项之一的，本票无效。

3.ABD【解析1我国《合同法》第l07条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合 同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

4.ABD【解析】技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，可以采取一次 总算、一次总付或者一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加预付入门费 的方式。

5.DE【解析】委托人在拍卖活动中的权利，包括：①委托人有权确定拍卖标的的保留价 并要求拍卖人保密;②委托人在拍卖开始前可以撤回拍卖标的。

6.CD【解析】所得税又称收益税，是以纳税人的收益额为征税对象的税。所得税有企业 所得税及个人所得税。

7.AC【解析】申请人持批准文件到工商行政管理部门办理完成注册登记后，应当向省级 财政部门申领资产评估资格证书，同时将营业执照复印件以及在工商行政管理部门备案的合伙 协议或者公司章程报省级财政部门备案。

8.BCD【解析】我国刑法规定了9种具体的刑种，其中包括5种主刑，即管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑;4种附加刑，即罚金、剥夺政治权利、没收财产和驱逐出境。

9.ABC【解析】事业单位国有资产的使用包括单位自用和对外投资、出租、出借、担保等方式。

10.ABC【解析】商标注册人在使用注册商标时，有下列行为之一的，由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标：①自行改变注册商标的;②自行改变注册商标的注册人名义、地址 或者其他注册事顷的;③自行转让注册商标的;④连续3年停止使用的。

三、综合题

(一)

1.长城公司股东如果以书面形式对利润分配方案和董事会组成人员调整方案表示一致同 意，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.长城公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当日的，可能损害公司合法利益时， 可以拒绝提供查询。王某被拒绝后，可以请求人民法院要求公司提供查询。

3.王某可以自行召集和主持股东会的条件是：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主诗;监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4.长城公司股东王某不具备要求公司收购其在公司中的股权的条件。公司法规定，公司连 凄5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件， 时股东会利润分配决义投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。长城公司 2010年8月设立，至2011年2月不足5年时间，不符合公司法的规定。

5.广发公司可以单独投资设立公司。广发公司属于一人有限公司，《公司法》规定，一个 自然人投资的一人公司不能没资设立新的一人有限责任公司，该规定没有限制法人投资的一人 公司再投资一人有限责任公司。

6.不可以。对于一人布限责任公司，《公司法》规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

7.日照公司发行可转挺为股票的公司债券需要保荐人。《证券法》规定，发行人中请公开发行可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保 荐人。

8.日照公司拟在2011午中披露和不打算予以披露的内容不符合法律规定。《证券法》规定。上市公司的年度报告应当载明持有公司股份最多的前10位股东的名单和持股数额，监事的 持股情况以及公司的实际控制人。

9.日照公司拟对公司章程所作的修改内容不符合法律规定。《证券法》规定，公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份不得参与利润分配。

(二)

1.A在原始凭证上伪适乙公司的签章不会导致该汇票无效。根据规定，票据上有伪造签章 的，不影响票据上其他真实签章的效力。可以看出，伪造签章不会直接导致汇票无效，题中A在原始汇票上伪造乙公司的签章后背书给丁公司，而甲公司、丙银行的签章均为真实的，该汇 票仍为有效。

2.丙银行不能拒绝丁公司的付款请求。根据规定，票据上有伪造签章的，在票据上真正签 章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债权人在提示承兑、提示付款 或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。另外，凡是善意的、已付 对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩 的影响。题中丙银行属于在汇票上真正签章的当事人，在持票人丁公司提示付款时，真正签章 人丙银行不能以伪造为由进行抗辩，另外，丁公司是支付了合理对价且为善意的持票人，享有 票据权利。

3.丁公司可以向甲公司追索。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签 章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债 权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。 题中甲公司属于在汇票上真正签章的当事人，在丁公司行使追索权时，真正签章人甲公司不能 以伪造为由进行抗辩。

4.丁公司无权向A追索。根据规定，由于伪造人没有以自己的名义签章，因此不承担票据 责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，必须承担民事责任;构成犯罪的，还应承 担刑事责任。在题中A属于伪造人，A在票据上没有以自己的名义签章，因此，A不承担票据 责任。

5.丙银行可以拒绝戊公司的付款请求。根据规定，戊公司持有的汇票属于汇票本身的伪造，该汇票属于无效票据，戊公司不享有票据权利，题中戊公司取得的汇票为“克隆汇票”，其上所有的签章均不是当事人以真实意思所签，该汇票本身无效，丙银行是可以拒绝付款的。

6.戊公司无权向乙公司追索。由于该汇票本身无效，自始不产生票据效力，因此乙公司不 能依据该江票行使追索权。但戊公司可以基于双方的买卖合同要求乙公司承担民事责任。

(三)

1.这冲说法是错误的。顾先生从完成该部小说时即对其享有著作权，而不论其是否发表。

2.顾先生如果授权A杂志社修改该小说，A杂志社可以修改;否则，A杂志社不得擅自修改顾先生的小说。

3.B 出版社侵犯了顾先生对该作品的署名权、复制权、汇编权以及发行权。

4.C网站的行为不合法。C网站使用顾先生的小说作品，应当与其订立许可使用合同，除非该使用属于法定情形。C网站将该小说复制给网民免费阅读，不属于法定情形。C网站未经顾先生许可而使用其作品，构成违反《著作权法》的行为。

5.不对。小说甲的著作权应由顾先生独自享受，丁某仅对翻译后的英文小说乙享有著作权。

(四)

1.丙不能解除租赁合同。租赁物在租赁期间发生所有权变更的，不影响租赁合同的效力。 在本题中，原租赁合同在有效期限内(2011年12月31日之前)对受让人丙继续有效，丙不能以自己不是租赁合同的当事人为由解除租赁合同。

2.丙可以主张解除租赁合同。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。在本题中。由于乙企业转租时未经出租人丙同意，因此，出租人丙可以主张解除租赁合同。

3.乙公司可以维修费用抵销5 000元租金。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修。维修费用由出租人负担。在本题中，5 000元的维修费用应当由出租人丙负担，因此，乙公司可以维修费用抵销5 000元租金。

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（责任编辑：中大编辑）

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