2.召集：董事会(董事长——副董事长——半数以上董事推举董事)——监事会——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

3.通知

(1)年会：20日前

(2)临时股东大会： 15日前

(3)发行无记名股票的公司：30日前公告

(4)临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

(5)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

4.决议

(1)一般决议：必须经出席会议(不是全体)的股东所持表决权过半数通过。

(2)特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

①修改公司章程;

②增加或减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式

【注意】股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。

【例题·多选题】(2009年)根据《公司法》的规定，股份有限公司下列事项中，必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。

A.修改公司章程

B.与其他公司合并

C.增加公司注册资本

D.变更公司名称

E.变更公司住所

『正确答案』ABC

(3)累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用

某股东享有的表决权=应选董事或监事人数×所持股份数

【例题·多选题】(2010年)根据《公司法》，股份有限公司选举( )时，可以依照公司章程规定，实行累积投票制。

A.董事

B.经理

C.监事

D.董事长

E.监事会主席

『正确答案』AC

5.签名：主持人、出席会议的董事

【链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。

(二)董事会

1.组成

(1)人数：5～19人

【链接】有限责任公司董事会由3-13人组成

(2)董事长：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”

【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(3)职工代表：可以有职工代表

(4)任期与职权：同有限责任公司

2.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

3.出席：董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行

4.表决：

(1)董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过;

(2)董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席

5.会议记录

(1)出席会议的董事应当在会议记录上签名。

【链接】股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

(2)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

（责任编辑：中大编辑）

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