税务师

参考答案及解析：

一、单项选择题

1、

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核公司法人人格否认制度。根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核公司董事、监事、高级管理人员。《公司法》规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

3、

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核公司分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，大地公司分立为纵横公司和四海公司，约定由纵横公司承担大地公司全部债务的清偿责任，由四海公司继受大地公司的全部债权，这是内部约定，自合同成立时生效，但不具有对外约束大地公司债权人的效力，因此对大地公司的债权人并非当然有效，除非在分立时与债权人对此有书面约定。

4、

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核公司解散。甲公司为有限责任公司，应经代表2/3以上表决权的股东同意，而不是出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

5、

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核公司变更。公司减资，应当由董事会制订减资方案，编制资产负债表及财产清单，提交股东大会决议。所以选项A、B错误。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人。所以选项C正确。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。所以选项D错误。

6、

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核股东会会议的召集与主持。有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

7、

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核股东代表诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。本题中，甲公司经理张某违反公司章程的规定，给甲公司造成损失，股东李某可以请求监事会起诉张某。

8、

【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核公司解散。根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

9、

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核股份有限公司的组织机构。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

10、

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核国有独资公司。国有独资公司的董事长和副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。所以选项A错误。增加公司注册资本的决议需要经过国有资产监督管理机构的决定。所以选项B错误。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。所以选项D错误。

11、

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核公司依法清算结束并办理注销登记前民事诉讼的主体。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

12、

【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核公司清算。作为会计师事务所中的人员应当具备相关专业知识并取得执业资格。

13、

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核一人有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。所以选项B错误。一人有限责任公司股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或置备于公司。所以选项C错误。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。所以选项D错误。

14、

【正确答案】 B

【答案解析】 本题考核公司未设立的责任。公司因故未成立，发起人应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。债权人也可以请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。部分发起人依照规定承担责任后，可以请求其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

15、

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核出资方式。债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：(1)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;(2)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;(3)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。据此可知，只有选项C正确。

二、多项选择题

1、

【正确答案】 ABCE

【答案解析】 本题考核有限责任公司股权转让的相关规定。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2、

【正确答案】 ABDE

【答案解析】 本题考核公司章程。公司利润分配办法属于股份有限公司章程应当载明的事项。

3、

【正确答案】 ACE

【答案解析】 本题考核有限责任公司股东会的职权。本题中，股东会是有限责任公司的权力机构，其职权中的动词是审批、决议之类的权力词。董事会作为执行机构，其职权中的关键词是召集、执行、制订、决定之类的执行性动词，A、C、E三项是股东会的职权，B、D两项是董事会的职权。

4、

【正确答案】 BCE

【答案解析】 本题考核公司决议瑕疵的诉讼。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自己决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

5、

【正确答案】 BDE

【答案解析】 本题考核股东资格取得。甲取得股东资格是原始取得、增资取得。所以选项B说法错误。股份有限公司增资协议需要经有权机关批准，有限责任公司没有此规定。所以选项D说法错误。如公司增资协议无效会导致出资协议无效，出资人无法取得股东资格。所以选项E说法错误。

6、

【正确答案】 BCE

【答案解析】 本题考核有限责任公司的董事会。有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人;董事会设董事长一人，可以设副董事长。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表;如果不是，则没有这个要求，可以全部由股东出任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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