2018年中级工商管理专业知识与实务辅导资料:董事会
知识点一、董事会概述
(一)董事会的地位(12单)
在公司的实际经营活动中,董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构,而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。
(二)董事会的5性质
知识点二~四、有限责任公司/股份有限公司/国有独资公司的董事会
(一)董事会的组成
(二)董事会的任期
(三)董事会的义务
(四)董事会的性质及职权(掌握)
(五)董事会的议事规则
■有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事,以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同。对于有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员:
(六)关于独立董事(重点11单、14多)
根据我国《公司法》的规定,上市公司应设独立董事。
1.独立董事的任职资格(掌握)
在符合有关一般董事资格规定的基础上,独立董事应满足更高的要求:
(1)独立董事应当具有独立性
下列人员不得担任独立董事:(7点)
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
⑥公司章程规定的其他人员。
⑦中国证监会认定的其他人员。
(2)独立董事的任职条件
注意:具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.独立董事的人数(熟悉)
证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事应占董事会多数。
3.独立董事的职权
独立董事除具有一般董事的职权外,还具有下列职权:
4.独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见,这些事项为:
5.独立董事的义务
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事
(七)国有独资公司(11单、11多)
1. 董事会的特征(掌握)
董事会是国有独资公司的执行机构。
董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外,还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。
我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。
国有独资公司章程制定的两种方式:
2.董事的身份(熟悉)
国有独资公司的董事会成员由两部分组成
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(责任编辑:xy)
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