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中级工商管理经济师考点指导:董事会

发表时间:2017/12/21 11:18:36 来源:互联网 点击关注微信:关注中大网校微信
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2018年中级工商管理专业知识与实务辅导资料:董事会

知识点一、董事会概述

(一)董事会的地位(12单)

在公司的实际经营活动中,董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构,而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。

(二)董事会的5性质

知识点二~四、有限责任公司/股份有限公司/国有独资公司的董事会

(一)董事会的组成

(二)董事会的任期

(三)董事会的义务

(四)董事会的性质及职权(掌握)

(五)董事会的议事规则

■有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事,以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同。对于有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员:

(六)关于独立董事(重点11单、14多)

根据我国《公司法》的规定,上市公司应设独立董事。

1.独立董事的任职资格(掌握)

在符合有关一般董事资格规定的基础上,独立董事应满足更高的要求:

(1)独立董事应当具有独立性

下列人员不得担任独立董事:(7点)

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

⑥公司章程规定的其他人员。

⑦中国证监会认定的其他人员。

(2)独立董事的任职条件

注意:具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2.独立董事的人数(熟悉)

证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事应占董事会多数。

3.独立董事的职权

独立董事除具有一般董事的职权外,还具有下列职权:

4.独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见,这些事项为:

5.独立董事的义务

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事

(七)国有独资公司(11单、11多)

1. 董事会的特征(掌握)

董事会是国有独资公司的执行机构。

董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外,还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。

我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。

国有独资公司章程制定的两种方式:

2.董事的身份(熟悉)

国有独资公司的董事会成员由两部分组成

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